Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 02АП-3255/20 по делу N А17-6624/2019

г. Киров

04 июня 2020 г.

Дело N А17-6624/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании в Кинельском районном суде Самарской области представителя ответчика - Галимова Р.Р. (доверенность от 27.03.2019)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кинельагропласт"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.02.2020 по делу N А17-6624/2019

по иску закрытого акционерного общества "Электроконтакт" (ОГРН 1023701275620, ИНН 3703000592)

к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182, ИНН 6371000295)

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, пени,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Электроконтакт" (далее - истец, ЗАО "Электроконтакт") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 12.02.2020), к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" (далее - ответчик, ЗАО "Кинельагропласт" ) о взыскании 1 800 000 рублей задолженности по договору займа, 1 179 222 рублей 14 копеек процентов за пользование займом, 50 301 рубль 37 копеек пени, начисленных на сумму займа за период с 02.07.2019 по 18.12.2019, 37 701 рубль 04 копейки пени, начисленных на сумму процентов за пользование займом за период с 02.07.2019 по 18.12.2019, процентов за пользование займом из расчета 9,60% годовых от невыплаченной в срок суммы займа с 18.12.2019 и по день фактической оплаты суммы займа, пени от невыплаченной в срок суммы займа из расчета ключевой ставки Банка России с 19.12.2019 и по день фактической оплаты суммы займа, пени от невыплаченной в срок суммы процентов за пользование займом из расчета ключевой ставки Банка России с 19.12.2019 и по день фактической оплаты суммы займа.

Исковые требования обоснованы положениями статей 309, 310, 330, 395, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями соглашения о новации от 30.09.2015 N 96-15 и мотивированы тем, что ответчик в нарушение, принятых на себя обязательств не возвратил сумму займа и не уплатил проценты за пользование им, в связи с чем, истец обратился в суд за защитой нарушенного права на оплату и возврат заемных средств, начислив пени.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 является недействительным.

ЗАО "Кинельагропласт" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Кинельагропласт" считает, что при вынесении решения суд не учел и оставил без внимания тот факт, что к договору поставки N 166/15 от 02.09.2015 г., было подписано - соглашение о расторжении договора поставки N 166/15 от 02.09.2015 г., оригинал соглашения был предоставлен на обозрение суда и находится у Истца. Наличие указанного соглашения, судом проигнорировано и не нашло отражение в решении от 25.02.2020.

Позиция ЗАО "Кинельагропласт" основана на положениях главы 26 ГК РФ "Прекращение обязательств", и сводится к тому, что обязательства по договору поставки N 166/15 от 02.09.2015 прекратились с момента подписания соглашения о расторжении договора поставки N 166/15 от 02.09.2015. Соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 договора поставки N 166/15 от 02.09.2015, которое было подписано после соглашения о расторжении договора, является недействительной сделкой.

Кроме того, заявитель считает, что рассматриваемое соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 Советом директоров общества не одобрялось, в силу чего не может рассматриваться ЗАО "Кинельагропласт" как добросовестная сделка.

Заявитель жалобы также считает, что со стороны Истца не было предпринято никаких действий для выяснения возможности заключения ЗАО "Кинелъагропласт" договора займа без соответствующего одобрения Совета директоров общества (не затребованы учредительные документы, не проведена правовая экспертиза и т.д.). При таких обстоятельствах полагает, что истец недобросовестно отнесся к вопросу оформления сделки займа с ЗАО "Кинельагропласт", в частности не исследовал вопрос, о необходимости получения согласия уполномоченными органами общества на заключение указанной сделки.

Вывод суда о том, что соглашение о новации N 95-15 от 30.09.2015 ответчиком не оспорено, является действительным, ошибочно, так как ответчик изначально рассматривал обязательство, вытекающее из договора поставки N 166/15 от 02.09.2015 прекращенным соглашением о расторжении договора поставки N 166/15 от 02.09.2015, а не Соглашением о новации N 95-15 от 30.09.2015.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец обращает внимание суда, что истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции подал заявление о фальсификации дополнительного соглашения к договору поставки N 166/15 от 02.09.2015, после чего ответчик исключил это дополнительное соглашение из числа доказательств.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Кинельского районного суда Самарской области представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Электроконтакт" (Покупатель, истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Кинельагропласт" (Поставщик, ответчик) был заключен договор поставки N 166/15 от 02.09.2015 (далее - Договор поставки). В соответствии с условиями договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (пункт 1.1 договора поставки).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки оплата товара осуществляется покупателем в срок до 29.09.2015 в размере 100% от суммы указанной в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.6 сумма Договора на момент подписания ориентировочно составляет 1 800 000 рублей.

Платежным поручением N 4155 от 29.09.2015 истец перечислил на расчетный счет ответчика сумму 1 800 000 рублей.

30.09.2015 между сторонами заключено Соглашение о новации N 96-15-17 (далее - соглашение о новации), в соответствии с которым обязательства, вытекающие из Договора поставки N 166/15 от 02.09.2015, были замены на обязательства, вытекающие из договора займа.

Согласно пункту 3.1. Соглашения о новации Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа в размере 1 800 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. Соглашения о новации проценты на сумму займа устанавливаются в размере 22,00% годовых и подлежат выплате Заемщиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца.

Согласно пункту 3.3. Соглашения о новации срок возврата займа - 01.07.2016.

В силу пункта 3.4. Соглашения о новации с момента подписания Соглашения первоначальное обязательство Заемщика (п. 2 Соглашения) прекращается полностью, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 5.1. Соглашения о новации Заемщик обязуется возвратить сумму займа и причитающиеся проценты на сумму займа в срок, указанный в п. 3.3 соглашения о новации, в безналичной форме путем перечисления суммы займа и процентов на расчетный счет Займодавца, или, по согласованию сторон, иными способами, не противоречащими законодательству РФ.

Если в указанный срок Заемщик не возвратил Займодавцу сумму займа, проценты в размере, предусмотренном пунктом 3.2. настоящего соглашения, начисляются Заемщику ежемесячно до дня фактического возврата суммы займа. Просроченные проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого текущего месяца.

Дополнительным соглашением от 30.06.2016 к договору займа N 96-15 от 30.09.2015, подписанным сторонами, пункт 3.3. Договора изложен в следующей редакции "Срок возврата займа - 01.07.2019".

29.03.2019 стороны заключили Дополнительное соглашение к договору займа N 96-15 от 30.09.2015, в котором изложили пункт 3.2. Договора в следующей редакции: "Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,60% годовых и подлежат выплате Заемщиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца. При начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользование суммой займа. Количество дней в месяце принимается за календарное."

Ответчик в установленный Соглашением о новации (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2016) срок сумму займа и проценты не возвратил.

В адрес ответчика истцом была направлена претензия от 02.07.2019 N 04/251/1730 с требованием о возврате суммы займа и процентов.

Претензия оставлена ответчиком без ответа. Ответчик не перечислил ни сумму займа, ни сумму процентов.

В пункте 7.1 Соглашения о новации указано, что споры и разногласия, возникшие из настоящего Соглашения или в связи с ним, передаются на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения займодавца.

Полагая, что ответчик нарушил права истца на возврат денежных сумм, последний обратился в арбитражный суд за защитой и восстановлением своего права путем взыскания задолженности с ответчика в судебном порядке, в соответствии с подсудностью спора, установленной пунктом 7.1. соглашения о новации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

В силу пункта 3.4. Соглашения о новации с момента подписания первоначальное обязательство Заемщика (раздел 2 соглашения о новации) прекращается полностью.

Согласно п. 3.3. Соглашения о новации срок возврата займа (в редакции Дополнительного соглашения от 30.06.2016) - 01.07.2019.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. ГК РФ не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательства иначе как в случаях предусмотренных законом или договором, что в рассматриваемом правоотношении отсутствует.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы ЗАО "Кинельагропласт" о том, что соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 является недействительной сделкой, отклоняется с учётом следующего.

Сторонами Соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 подписано уполномоченными лицами, скреплено печатями сторон. Из текста Соглашения о новации прямо следует, что стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из Договора N 166/15 от 02.09.2015, на другое, поименованное в пункте 3 Соглашения о новации.

В пункте 3 Соглашения о новации стороны согласовали условия о новом обязательстве, вытекающем из договора займа, с указанием суммы займа, размера порядка, начисления и сроке выплаты процентов по договору займа, срока возврата суммы займа. Содержание изложенных выше условий Соглашения о новации не дает усомниться в том, что сторонами согласованы условия нового обязательства по возврату займа.

Довод жалобы о том, что обязательства по договору поставки N 166/15 от 02.09.2015 прекратились с момента подписания соглашения о расторжении договора поставки N 166/15 от 02.09.2015, суд апелляционной инстанции отклоняет и исходит из того, что из протокола судебного заседания Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2019 (л.д.32) следует, что ответчиком исключена копия Соглашения о расторжении договора поставки N 166/15 от 02.09.2015 из числа доказательств по делу. Представитель ответчика Галимов Р.Р. присутствовал в данном судебном заседании, подписал собственноручно подписку от 07.11.2019 о том, что предупрежден об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ за фальсификацию доказательства по гражданскому делу.

Довод заявителя жалобы о том, что соглашение о новации N 96-15 от 30.09.2015 Советом директоров общества не одобрялось, в силу чего не может рассматриваться ЗАО "Кинельагропласт" как добросовестная сделка, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Материалами дела подтверждается, что действия ответчика после заключения сделки (соглашения о новации), подписание им дополнительных соглашений от 30.06.2016, от 29.03.2019, которыми сторонами согласован новый размер подлежащих выплате процентов, а также изменен срок возврата займа, давали основания полагаться на действительность сделки.

Поскольку ответчик доказательств погашения суммы займа суду не представил, требование истца о взыскании задолженности заявлено обоснованно, подтверждено материалами дела и правомерно удовлетворено в заявленной сумме 1 800 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

Ответчиком не доказан факт своевременного возврата истцу суммы займа.

Истцом начислены проценты за пользование суммой займа, из расчета 22%, 9,6% годовых, предусмотренных Соглашением о новации.

В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения о новации проценты подлежат начислению до дня фактического возврата суммы займа.

На основании изложенного исковые требования о взыскании с ответчика 1 179 222 рублей 54 копеек процентов за пользование займом, начисленных по 18.12.2019 включительно, а также процентов, начисленных на сумму займа исходя из 9,6% годовых от невыплаченной суммы займа, по день фактической оплаты суммы займа, подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.1 Соглашения о новации в случае нарушения условий настоящего Соглашения Займодавец вправе взыскать с Заемщика пени в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком России, действующей на день уплаты пени от суммы займа и начисленных процентов за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Истцом начислены пени за несвоевременную выплату суммы займа в размере 50 301 рубль 37 копеек за период с 02.07.2019 по 18.12.2019 и пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 02.07.2019 по 18.12.2019 в размере 31 701 рубль 04 копейки исходя из действующей ключевой ставки Центрального банка России на лень вынесения решения 6,0%.

Оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.02.2020 по делу N А17-6624/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182, ИНН 6371000295)- без удовлетворения.

Взыскать закрытого акционерного общества "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182, ИНН 6371000295) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова