Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-6656/20 по делу N А56-72500/2019

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А56-72500/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Апхудовым

при участии:

от истца: С.Р. Гроховский

от ответчика: Н.М. Ларин

от третьих (заинтересованных) лиц: генеральный директор ООО ТПП "Кобрино" Н.М. Ларин; от МИ ФНС N 7 по ЛО - не явилась

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6656/2020) С.Р. Гроховского на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 г. по делу N А56-72500/2019, принятое

по иску С.Р. Гроховского

к Н.М. Ларину

3-е лицо: ООО ТПП "Кобрино"

заинтересованное лицо: МИ ФНС N 7 по ЛО

об истребовании доли, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

УСТАНОВИЛ:

Гроховский Сергей Рудольфович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ларину Николаю Михайловичу с иском об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащей истцу доли номинальной стоимостью 111 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торгово-Производственное Предприятие "Кобрино" (далее - Общество, ООО ТПП "Кобрино"), зарегистрированной на ответчика, и - в целях обеспечения возврата истцу указанной доли - обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области (фактически привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица, далее - Инспекция, МИ ФНС N 7 по ЛО) внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда от 17.12.2019 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, ссылаясь на доводы (обстоятельства), заявленные им в обоснование своих требований по иску, и в частности - полагая доказанным им в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ право собственности на спорное имущество, что подтверждается копиями договоров купли-продажи акций от 19.03.2002 г. между В.М. Ткачевой и В.С. Гроховским в отношении 169 акций и N 09/2008 от 02.09.2008 г. между И.Г. Быстровой и С.Р.Гроховским в отношении 17 акций, выпиской из реестра акционеров ОАО "ТПП "Кобрино" от 19.10.2002 г., согласно которой за истцом зарегистрировано 460 акций, а также переходом в 2004 г. права на 169 акций от сына, в связи с чем общее количество акций у истца на праве собственности составило 646, в подтверждение чего истцом была представлена выписка из реестра акционеров ОАО "ТПП "Кобрино" от 19.05.2014 г., которая опровергает данные реестра акционеров согласно выписке на 2008 г., представленной ответчиком.

В этой связи податель жалобы указывает, что суд не оценил выписку от 19.05.2014 г., необоснованно указав на отсутствие оригинала этой выписки, а равно как неправомерно отказав и в удовлетворении ходатайства об истребовании реестра с 2000 г., полагая, что фальсификация записей в нем была произведена перед передачей его регистратору и в расчете на его легализацию.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, суд не оказал ему содействие в реализации предусмотренных статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ прав, также как оспаривает податель жалобы сумму пошлины, подлежащую уплате им в силу предмета его исковых требований, которые, как полагает истец, вопреки ошибочному мнению суда, относятся к имущественным (сумма пошлины по которым с учетом суммы иска составляет 2 000 руб.), т.е. не являются неимущественными (исходя из чего суд при разрешении вопроса о принятии искового заявления к производству указал на необходимость оплаты пошлины по этим требованиям в сумме 6 000 руб. - пункт 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, также заявив ходатайство об истребовании доказательств у Общества и у ООО "Реестр-РН", а именно - оригиналов реестра акционеров, а также договоров и передаточных распоряжений, подтверждающих приобретение акций ответчиком в период с 01.01.2004 по 30.12.2017 г.; ответчик, представляя также само Общество, возражал как против удовлетворения жалобы (по мотивам, изложенным в представленных отзывах), так и заявленного ходатайства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования ПАО Торгово-Производственное Предприятие "Кобрино" (ОГРН 1024702092524) и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.03.2019 г. за ОГРН 1194704006386.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются Н.М. Ларин с долей 49,9925399114 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100 520 руб., И.А. Ларина с долей 0,0074600886 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 руб., С.Р. Гроховский с долей 0,26607649077 % уставного капитала, номинальной стоимостью 535 руб. и И.Ю. Гроховская с долей 49.73392350923 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Обращаясь с иском, истец указал, что с 1995 по 2019 г. являлся акционером ПАО ТПП "Кобрино" с 646 обыкновенными акциями, номер государственной регистрации 45-1п-72, номинальной стоимостью 1 рубль, из 1 864 акций, составлявших уставный капитал ПАО "ТПП "Кобрино", а ответчику принадлежало 408 акций; в 2016 г. была произведена дополнительная эмиссия 200 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, выкупленных ответчиком в размере 100 000 акций и И.Ю. Гроховской в размере 100 000 акций, а в 2019 г. произошла реорганизация ПАО в Общество, в результате которой принадлежавшие акционерам акции преобразовались в доли, при этом в процессе реорганизации принадлежащая истцу доля уменьшилась на 111 руб., а доля ответчика увеличилась на 112 руб.

В подтверждение факта принадлежности акций в указанном размере истцом представлены копия выписки из реестра акционеров ПАО "ТПП "Кобрино" от 19.10.2002 г., согласно которой за истцом зарегистрировано 460 акций, копии договоров купли-продажи акций от 19.03.2002 г. между В.М.Ткачевой и В.С. Гроховским в отношении 169 акций и N 09/2008 от 02.09.2008 г. между И.Г.Быстровой и С.Р. Гроховским в отношении 17 акций, а также копия выписки из реестра акционеров ПАО "ТПП "Кобрино" от 19.05.2014 г., согласно которой за истцом зарегистрировано 646 акций.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что решение о реорганизации ПАО "ТПП "Кобрино" в Общество, согласно которому принадлежавшие акционерам акции должны были конвертироваться в доли в Обществе, было принято 23.06.2017 г. на годовом собрании акционеров, на тот момент истцу принадлежало 535 акций, которыми он и голосовал, в подтверждение чего представил копии журнала регистрации акционеров от 23.06.2017 г., бюллетени голосования С.Р. Гроховского.

При этом, с целью оценки доводов сторон суд истребовал у регистратора ПАО "ТПП "Кобрино" - общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" - копию реестра акционеров ПАО за период с 13.07.2017 по 20.03.2019 г. и документов, послуживших основанием для внесения изменений в реестр акционеров, и в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров ПАО "ТПП "Кобрино" по состоянию на 20.03.2019 и 13.07.2017 г., а также информация об операциях в реестре акционеров за период с 13.07.2017 по 20.03.2019 г.

Оценив представленные по делу доказательства и руководствуясь, помимо прочего, статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд исходил из того, что акции ПАО ТПП "Кобрино" должны были конвертироваться в доли в Обществе по их номинальной стоимости; как следует из выписок из реестра акционеров ПАО ТПП "Кобрино" по состоянию на 20.03.2019 и 13.07.2017 г., представленных регистратором, за истцом на обе рассматриваемые даты было зарегистрировано 535 обыкновенных акций, за ответчиком - 100 520 акций.

В этой связи суд отклонил ссылку истца на копию выписки из реестра акционеров ПАО "ТПП "Кобрино" от 19.05.2014 г., согласно которой за истцом зарегистрировано 646 акций, поскольку указанная выписка составлена не на дату принятия решения о реорганизации, а кроме того, истцом не представлен оригинал указанной выписки, и Общество оспаривает факт выдачи истцу такой выписки из реестра акционеров; таким образом, по мнению суда, принадлежащая истцу доля в уставном капитале Общества соответствует количеству акций, принадлежавших истцу на дату принятия решения о реорганизации и на дату проведения реорганизации, что влечет отказ в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, исходя из того, что в силу статьи 301 Гражданского кодекса РФ с учетом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ для истребования своего имущества из чужого незаконного владения собственник должен доказать свое право на это имущества, а у ответчика имеется корреспондирующая обязанность опровергнуть представляемые истцом доказательства, однако, в данном случае истец вместо предоставления надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него права собственности на спорную долю (номинальной стоимостью 111 (112) руб.), пытается оспорить право собственности ответчика на нее.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что истцом в подтверждение приобретения им права на акции ОАО (впоследствии - ПАО) ТПП "Кобрино", как указано выше, помимо прочего, представлены копии договоров купли-продажи акций с В.М. Ткачевой и И.Г. Быстровой в отношении 169 и 17 акций, соответственно (л.д. 103 - 104), а ответчик и Общество не оспаривают принадлежность истцу акций в количестве 535 штук.

Какие-либо доказательства, подтверждающие наличие оснований для приобретения истцом акций в большем количестве, и в частности, как он ссылается в жалобе - переход прав на акции от его сына, им не представлены, а ввиду этого сама по себе выписка из реестра акционеров ОАО ТПП "Кобрино" от 19.05.2014 г. (л.д. 105, подлинник которой обозревался судом апелляционной инстанции в заседании) не может безусловно подтверждать право истца на акции именно в таком количестве, поскольку ответчик (Общество) факт выдачи этой выписки, а равно как и достоверность ее данных, категорически отрицает, а содержание этой выписки противоречит иным материалам дела - и в частности доказательствам участия истца в общих собраниях ОАО (ПАО) ТПП "Кобрино" на годовых собраниях акционеров 08.04.2015 и 23.06.2017 г. (л.д. 50 - 58) с числом голосов - именно 535 акций.

При этом суд отклоняет довод истца о том, что голосовать на собрании с тем или иным числом голосов (в т.ч. голосовать числом акций в количестве, меньшем, чем ему фактически принадлежит) - это его право, поскольку эта позиция внутренне логически противоречива, а равно как и не учитывает, что к участию в собрании акционер допускается именно с тем числом акций, которым он обладает в соответствии с реестром акционеров, формирование которого от него не зависит, при отсутствии со стороны истца в данном случае каких-либо возражений (разногласий с акционерным обществом - его руководителем; иными органами управления; лицом, проводящим собрание; реестродержателем и т.д.) при проведении указанных собраний (участии в них) по вопросу количества зарегистрированных за ним акций.

С учетом изложенного же не усмотрел суд и оснований для удовлетворения заявленного истцом на данной стадии процесса ходатайства об истребовании (отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания), поскольку тем самым истец опять же пытается оспорить права ответчика на акции, а не доказать наличие прав на акции у него, при том, что его довод о фальсификации ответчиком (Общества) реестра акционеров с целью перевода спорных акций (111 штук) с истца на ответчика, является исключительно голословным (носящим характер надлежаще не обоснованного предположения), а равно как отклоняет суд и довод жалобы о неправильном исчислении (определении) суммы пошлины по рассматриваемому иску, поскольку, не оспаривая, что доля в ООО относится к имуществу и имеет стоимостное выражение, суд полагает, что истец в данном случае эту стоимость не обосновал (документально не подтвердил), поскольку для оценки суммы иска имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее фактическое наполнение (реальная цена), с учетом чего (отсутствия документального обоснования этой цены), очевидно, суд первой инстанции и определил характер иска, как неимущественного.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 г. по делу N А56-72500/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.Р. Гроховского - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина