Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 15АП-1561/20 по делу N А32-33457/2019

город Ростов-на-Дону

05 июня 2020 г.

дело N А32-33457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Абраменко Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,

от ответчика: руководителя Чайкина Э.Н., представителя Тищенко А.М. по доверенности от 23.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Союзюгтранс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 декабря 2019 года по делу N А32-33457/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "НерудСтройТранс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Союзюгтранс"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НерудСтройТранс" (далее - истец, ООО "НСТ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Союзюгтранс" (далее - ответчик, ООО "Союзюгтранс") о взыскании задолженности в размере 15 650 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате уступленного права в рамках соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 15 650 000 руб. задолженности. С ООО "Союзюгтранс" в доход федерального бюджета взыскано 101 250 руб. государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что у спорной сделки отсутствуют признаки ничтожности, со встречным иском, направленным на признание соглашения недействительным по признакам оспоримости ООО "Союзюгтранс" в арбитражный суд не обращалось. Суд первой инстанции указал, что у него отсутствуют основания полагать, что цена оспариваемой сделки на момент её заключения существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Доказательства исполнения условий соглашения по оплате уступленного права со стороны ответчика в материалы дела не представлены.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Союзюгтранс", в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, направить исковое заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в результате заключения соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017, увеличения ставки НДС с 01.01.2019 до величины 20%, согласования между ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" (лизиногодатель) и ООО "Союзюгтранс" (новый лизингополучатель) стоимость экскаватора увеличилась до 32 346 668 руб. 38 коп. с учётом НДС, данное обстоятельство свидетельствуют о мнимости и притворности спорного соглашения, его кабальности для ответчика. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о привлечении ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "НСТ" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ООО "Союзюгтранс" в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, о приобщении к материалам дела новых доказательств, а также о допросе в качестве свидетеля бывшего руководителя организации Иванченко Н.А.

В судебное заседание истец не явился, представителей не направил, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку положения арбитражного процессуального законодательства об отложении судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), направлены на полное и объективное исследование и учет арбитражным судом всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, обеспечение права лиц, участвующих в деле, довести до суда свои возражения и дополнения по делу.

Данное толкование норм процессуального права дано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 518-О-П. По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства не является обязанностью суда. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку ответчик не обосновал невозможность представления письменных доказательств в суд первой инстанции, а также не заявлял ходатайство о допросе свидетеля при рассмотрении иска по существу, суд определил отказать в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела письменных доказательств и допросе в качестве свидетеля бывшего руководителя ООО "НСТ" Иванченко Н.А.

Также от ответчика поступило ходатайство о вызове в судебное заседание и допросе в качестве свидетеля бывшего руководителя ООО "НСТ" Иванченко Н.А.

Кроме того, статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заявленные исковые требования основываются на факте неисполнения пункта 1.9 соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017, которым определена стоимость передаваемых ООО "НСТ" в пользу ООО "Союзюгтранс" прав.

Таким образом, показания свидетеля сами по себе не могут опровергнуть или подтвердить достоверность представленных истцовой стороной письменных доказательств, о фальсификации которых не заявлялось ответной стороной.

Представители ООО "Союзюгтранс" поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель пояснил, что заключение соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017 по условиям о цене уступаемых прав, закреплённым в пункте 1.9, не имело для ответчика экономического смысла, т.к. в этом случае фактически цена лизинга многократно увеличивалась для нового лизингополучателя. Представитель настаивал на доводе о том, что фактически цена уступаемого права не была согласована, ошибочно отражена в пункте 1.9 соглашения. На вопросы суда представители ООО "Союзюгтранс" не смогли дать пояснений о том, какой, по их мнению, должна была быть цена уступаемого права, при этом подтвердили тот факт, что соглашение от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017 было начато исполнением его сторонами: ООО "Союзюгтранс" приняло предмет лизинга от ООО "НСТ", начало внесение лизинговых платежей в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.08.2017 между ООО "НСТ" и ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" был заключён договор лизинга оборудования N 1782828.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-25738/2018 от 18.10.2018 ликвидируемый должник ООО "НСТ" признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Гоголенко Д.С., член НП "ЦФОПАПК".

01.03.2018 между ООО "НСТ", ООО "Союзюгтранс" и ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" было заключено соглашение о замене стороны в договоре лизинга N 1782828 от 30.08.2019. По данному соглашению ООО "НСТ" передаёт, а ООО "Союзюгтранс" принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2019.

Согласно пункту 1.9 данного соглашения ООО "Союзюгтранс" обязуется уплатить в пользу ООО "НСТ" компенсацию за уступку прав по договору лизинга в размере 15 650 000 руб. Срок оплаты соглашением не предусмотрен.

Истцом было направлено требование от 22.03.2019 о погашении задолженности в адрес ответчика, однако требование было оставлено ответчиком без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Соглашение от 01.03.2018, заключенное между сторонами спора, является договором цессии (уступки права) и соглашением о переводе долга, отношения по которому регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Таким образом, договор цессии в силу вышеназванных норм является возмездным договором. Заключая договор цессии, стороны определяют самостоятельно стоимость передаваемого права.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение не условий такого обязательства допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2018 было заключено между сторонами с целью перемены ООО "НСТ" на ООО "Союзюгтранс" на стороне лизингополучателя по договору лизинга от 30.08.2017.

30.08.2017 между ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" (лизингодатель) и ООО "НСТ" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 1782828, по условиям которого лизингодатель обязуется оказать услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность оборудования, указанного в пункте 1.2 договора для последующей передачи в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять оборудование в лизинг и полностью возместить затраты лизингополучателя в соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и выплатить доход лизингодателя согласно пункту 2.3 договора путем оплаты лизинговых платежей, определенных в статье 3 договора лизинга.

Согласно пункту 1.2 договора предмет лизинга является экскаватор Volvo ЕС 480 DL, новый, 2017 года выпуска, в соответствии со спецификацией в приложении N 1.2 к договору, 1 шт.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цена оборудования при приобретении у продавца составляет не более 16 610 169 руб. 49 коп. без НДС.

Согласно пункту 2.2 договора общая стоимость договора лизинга в совокупности по всем позициям оборудования составляет (не включая НДС) 20 476 260 руб. 69 коп.

Согласно пункту 2.3 договора, определяющего структуру и состав лизинговых платежей, цена покупки/выкупа оборудования не включена в лизинговые платежи, уплачиваемые по настоящему договору.

Общий размер лизинговых платежей за одну единицу оборудования составляет 20 476 260 руб. 69 коп. (не включая НДС) (пункт 3.1 договора).

В дальнейшем 01.03.2018 между ООО "НСТ" (лизингополучатель), ООО "Союзюгтранс" (новый лизингополучатель) и ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" (лизингодатель) было заключено соглашение, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности по договору лизинга от 30.08.2017.

В соответствии с данным соглашением новый лизингополучатель принимает на себя обязательства по уплате лизинговых платежей в течение срока действия договора лизинга и в сроки в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, а также по исполнению всех иных обязанностей лизингополучателя, предусмотренных договором лизинга (пункт 1.4 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.5 соглашения на момент его подписания ООО "НСТ" произвело по договору лизинга платежи в общей сумме 7 651 868 руб. 15 коп. (в том числе НДС по ставке 18%).

Согласно пункту 1.9 соглашения ООО "Союзюгтранс" обязуется уплатить лизингополучателю за уступку прав по договору лизинга компенсацию в размере 15 650 000 руб., включая НДС. Порядок компенсации, выплачиваемой за уступку прав по договору лизинга новым лизингополучателем лизингополучателю, устанавливается отдельным соглашением сторон.

Также в пункте 2.8 соглашения сторонами согласовано, что ООО "Союзюгтранс" обязуется до 29.03.2018 произвести оплату лизингодателю лизингового платежа по поставке от 29.09.2017 за март 2018 года в размере 550 373 руб. 63 коп., в том числе НДС 18%, а также уплачивать все иные платежи, подлежащие уплате в соответствии с условиями договора лизинга.

В соответствии с графиком лизинговых платежей по ставке НДС 18%, согласованным между ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" и ООО "Союзюгтранс", размер лизинговых платежей составляет 16 510 119 руб.

46 коп. (с учетом НДС).

В дальнейшем ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" и ООО "Союзюгтранс" согласовали новый размер лизинговых платежей с учетом НДС по ставке 18% до 31.12.2018, по ставке 20% - с 01.01.2019, который составил 16 696 668 руб. 38 коп.

Стороны подтвердили тот факт, что после заключения соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017 они приступили к его исполнению, а именно: ООО "НСТ" передало ООО "Союзюгтранс" предмет лизинга, который был принят последним;

ООО "Союзюгтранс" начало вносить лизинговые платежи в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" как новый лизингополучатель.

Возражая против исковых требований, ответчик фактически оспаривает факт согласования условий о стоимости уступленных ООО "НСТ" в адрес ООО "Союзюгтранс" прав лизингополучателя. Полагает, что в пункте 1.9 соглашения от 01.03.2018 условие о цене в размере 15 650 000 руб. указано ошибочно, т.к. при таких условиях для ООО "Союзюгтранс" сделка не имеет экономического смысла.

ООО "Союзюгтранс" указывает на то, что до подписания соглашения от 01.03.2018 оно по поручению ООО "НСТ" внесло в пользу ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" лизинговые платежи в размере 1 651 120 руб. 89 коп., что подтверждается соответствующими платежными поручениями (т. 1 л.д. 103-105). Данные оплаты стороны намеревались принять в зачёт при согласовании условий соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017. Однако в итоговой стоимости уступаемых ООО "НСТ" прав по договору лизинга данные платежи не были отражены. Оплата ООО "НСТ" стоимости уступленных по договору лизинга прав в размере 15 650 000 руб., с учётом того, что ООО "Союзюгтранс" по условиям лизинга будет обязано внести в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" лизинговые платежи на общую сумму 16 696 668 руб. 38 коп., приведёт к тому, что фактическая стоимость предмета лизинга для ООО "Союзюгтранс" составит 32 346 668 руб. 38 коп. (15 650 000 руб. + 16 696 668 руб. 38 коп.), в то время, как изначальная цена лизинга для ООО "НСТ" составляла 24 161 987 руб. 61 коп. с НДС (20 476 260 руб. 69 коп. без НДС). Указанные обстоятельства, по мнению ООО "Союзюгтранс", свидетельствуют о мнимости и притворности спорного соглашения, его кабальности для ответчика.

Прежде всего, согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания пункта 1.9 соглашения от 01.03.2018 следует, что ООО "Союзюгтранс" обязалось уплатить ООО "НСТ" за уступку прав по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017 денежные средства в размере 15 650 000 руб., включая НДС. Данное условие договора не вызывает сомнения либо неясности в его толковании.

Указание ООО "Союзюгтранс" на то, что цена уступаемого права на прописана по тексту соглашения словами, как и размер ставки НДС, не свидетельствует о пороке содержания договорного условия, т.к. такие реквизиты сделки не предусмотрены нормами действующего законодательства в качестве обязательных, а цифровое закрепление условия о цене является достаточным для констатации надлежащей согласованности воли сторон в данной части обязательства.

Представленными в материалы дела документами действительно подтверждается тот факт, что на основании платёжных поручений от 27.12.2017, от 29.01.2018 и от 28.02.2018 ООО "Союзюгтранс" внесло в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" лизинговые платежи за ООО "НСТ" в общей сумме 1 651 120 руб. 89 коп. (т. 1 л.д. 100). Вместе с тем, данные операции были совершены до момента заключения сторонами спора соглашения от 01.03.2018, при этом в назначении платежа ООО "Союзюгтранс" было указано, что платежи осуществляются в счёт взаиморасчётов, т.е. ранее возникшего и существующего на момент платежа обязательства. Доказательства того, что данные платежи стороны намеревались принять в зачёт по соглашению от 01.03.2018, в материалы дела не представлены.

Следовательно, ввиду не доказанности иного, выше приведённые платёжные операции со стороны ООО "Союзюгтранс" не относятся к существу рассматриваемого спора.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о мнимости и притворности соглашения от 01.03.2018 по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в отношении договора цессии специальные основания ничтожности не предусмотрены, применению подлежат общие основания ничтожности сделок.

Доводы ответчика о заключении сделки по чрезмерно высокой стоимости предмета лизинга могут являться общими основаниями ничтожности, в частности, сделка может отвечать признакам мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного соглашения стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам либо с целью искусственного создания кредиторской задолженности и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено. Доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, также не имеется.

Представленными в материалы дела документами подтверждается реальное исполнение договора цессии со стороны ООО "НСТ", в частности, предмет лизинга был передан ответчику по акту приемки-передачи от 30.03.2018. Также в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика подтвердили факт использования ООО "Союзюгтранс" экскаватора, являющегося предметом лизинга, факт внесения лизинговых платежей в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" после состоявшейся уступки прав по договору лизинга.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что при наличии доказательств исполнения сделки со стороны ООО "НСТ", отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика является нарушением договорного обязательства в части оплаты уступленного права.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение заключено сторонами на добровольной основе. Оспариваемый договор подписан уполномоченными на то лицами. Доказательства, подтверждающие, что соглашение является притворной сделкой, ответчик в нарушение статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что заключенное соглашение является для ООО "Союзюгтранс" кабальной сделкой не может получить оценки в рамках настоящего дела и любой другой довод ответчика о недействительности соглашения от 01.03.2018 по мотиву совершения сделки с пороком воли (совершение сделки под влиянием обмана, заблуждения, заключения кабальной сделки).

Правовое регулирование правовых последствий сделок с пороком воли охватывается нормами статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом все подобные сделки квалифицируются законодателем в качестве оспоримых, т.к. могущих быть признанными недействительными по решению суда только по самостоятельному иску потерпевшей стороны.

В рамках настоящего дела ООО "Союзюгтранс" требование о признании соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга N 1782828 от 30.08.2017 недействительным по основаниям, закреплённым нормами статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявляло.

Из материалов дела и пояснений представителей ответчика следует, что до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском ООО "Союзюгтранс" не предпринимало действий, направленных на оспаривание соглашения о перемене лиц в обязательстве, напротив, осуществляло использование предмета лизинга, вносило лизинговые платежи за ООО "НСТ".

Одновременно с этим, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "Союзюгтранс" не лишено возможности для реализации данного субъективного права в самостоятельном судебном процессе.

Из правовой позиции ответчика и доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик возражает против итоговой цены приобретения спорного экскаватора, сформированной для ответчика в результате сложения цены уступленного права по соглашению от 01.03.2018, а также лизинговых платежей по договору лизинга от 30.08.2017.

Как следует из пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика в данной части, поскольку формирование цены уступленного права по договору лизинга при заключении соглашения от 01.03.2018 определялось волей самих сторон.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что увеличение размера лизинговых платежей по причине увеличение ставки НДС с 01.01.2019 согласовано самим ответчиком с лизингодателем путем утверждения нового графика погашения лизинговых платежей, что входит в содержание правоотношений ответчика с лизингодателем и не относится к предмету рассматриваемого иска о ненадлежащем исполнении обязательств по договору цессии.

На основании изложенного, ввиду того, что ответчик не представил доказательств погашения задолженности по оплате стоимости уступленного права, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в размере 15 650 000 руб.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы и о допросе свидетеля отклонить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 декабря 2019 года по делу N А32-33457/2019 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов