Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 18АП-2084/20 по делу N А07-35421/2019

г. Челябинск

05 июня 2020 г.

Дело N А07-35421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТранс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2019 по делу N А07-35421/2019.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройТранс" - Шаехова С.Р. (паспорт, протокол собрания учредителей, выписка из ЕГРЮЛ от 01.06.2020).

Насырова Марина Владимировна, Хабирова Гюзель Ривхатовна (далее - Насырова М.В., Хабирова Г.Р., истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТранс" (ИНН 0274186967, ОГРН 1140280027953, далее - ООО "СтройТранс", ответчик) об обязании передать информацию и ознакомить с документацией общества.

Заявлением от 19.12.2019 истцы уточнили предмет исковых требований, в котором просили обязать ответчика в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать копии следующих документов:

- все бухгалтерские балансы общества за 2016, 2017 гг., отчеты о финансовых результатах, с приложениями к ним, пояснительными записками, а также с формой отчета об изменениях капитала, формой отчета о движении денежных средств, формой отчета о целевом использовании средств;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., оформленные в соответствии с разделом 5 приложения N 3 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 N66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций";

- все хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 26.04.2016 и все документы по исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры);

- справку с налогового органа об открытых у общества счетах;

- выписку по банковским счетам и приложениями к ним (в том числе платежные поручения);

- кассовые книги общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за период с 26.04.2016;

- документы бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах, карточки всех счетов, за исключением карточки счета 20.01 за 2017 год) за период с 26.04.2016 г.;

- отчеты о движении основных средств за период с 26.04.2016 г.;

- штатное расписание, табели учета рабочего времени за период с 26.04.2016 г.;

- судовые и вахтенные журналы по каждому судну, принадлежащему обществу на праве собственности за период с 26.04.2016 г.;

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы 1С. Предприятие.

Судом заявленные уточнения исковых требований приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2019 (резолютивная часть от 25.12.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СтройТранс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить судебный акт первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что требование о предоставлении документов общества подписано от имени Насыровой М.В. представителем Зубаировым А.Ф. по доверенности от 20.03.2019, выданной в порядке передоверия Вдовиным Ю.В., который в свою очередь действовал на основании доверенности от 08.02.2018, от имени Хабировой Г.Р. по доверенности от 21.03.2019, выданной в порядке передоверия Кузнецовым В.В., который в свою очередь действовал на основании доверенности от 09.02.2018. Вместе с тем, указанные доверенности не содержат соответствующих полномочий на истребование документации общества, не содержат обязанностей по сохранению представителями конфиденциальности полученной информации, что, по мнению ответчика, является нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В ходе рассмотрения исковых требований истцами заявлялись неоднократные ходатайства об уточнении, однако, соответствующие уточнения требований в адрес ответчика не направлялись. Последнее уточнение исковых требований заявлено 25.12.2019 и на момент принятия обжалуемого судебного акта пятидневный срок для предоставления документации не истек. Часть истребуемых документов передана ответчиком в ходе рассмотрения исковых требований, вместе с тем, представитель истцов Жуков А.В. не заявил отказ от требований в части переданных документов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2020.

Определением суда от 20.03.2020 судебное заседание отложено на 21.04.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.

Определением суда от 17.04.2020 судебное заседание отложено на 02.06.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (повторных требований от 15.11.2019, расписок от 15.11.2019, почтовых конвертов, отчетов об отслеживании), поступивших вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства невозможности предоставления данных документов суду первой инстанции.

До начала судебного заседания от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела (вх.N 13430 от 23.03.2020).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт первой инстанции.

Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Единому государственному реестру юридических лиц от 24.10.2019 (том 1, л.д. 8-17), ООО "СтройТранс" зарегистрировано при создании 30.04.2014, его участниками являются Набиев Марат Рафатович, которому принадлежит доля в уставном капитале общества размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., Хабирова Гюзель Ривхатовна с долей участия 25%, Насырова Марина Владимировна с долей участия 25%.

Полномочия директора с 27.10.2014 возложены на Шаехову Светлану Рафиковну на основании протокола общего собрания учредителей N 6 от 15.10.2014 (том 1, л.д. 18).

Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" является эксплуатация водного речного транспорта.

В собственности ответчика находится следующее имущество:

- баржа-площадка К-2684, идентификационный номер К-01-2684,

- плавкран ПК-875, идентификационный номер ВД-02-0260,

- баржа-площадка ВД-611, идентификационный номер Д-04-0787,

- буксир-толкач "Прилуки", идентификационный номер М-02-502.

Указанное имущество оприходовано на балансе общества в качестве основных средств.

Как стало известно истцам, 09 июня 2017 между ООО "Стройтранс" (арендодатель) и ООО СК "Основа" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды плавсредств с экипажем N А-1, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1.) арендодатель обязуется предоставить за плату в пользование арендатору судно/состав/плавмеханизмы и оказывать своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации ими на условиях настоящего договора.

Договор аренды от имени общества "Стройтранс" подписан директором Шаеховой С.Р., от имени общества СК "Основа" - генеральным директором Рахматуллиным Д.Р.

Согласно пункту 1.2. договора аренды количество, наименования, характеристика судов/составов/плавмеханизмов указаны в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении N 1 указаны передаваемые судна - плавучий кран ПК-875, буксир-толкач "Прилуки", баржа-площадка К-2684, баржа-площадка ВД-611.

В силу пункта 3.1. период аренды - навигация 2017 г. Целью аренды, согласно пункту 3.2. является добыча, перевозка и выгрузка песка речного и песчано-гравийной смеси.

В силу пункта 8.1. оплата за аренду флота, указанного в приложении N 1 настоящего договора, согласована сторонами в приложении N 2. В приложении N 2 указано, что стоимость аренды плавкрана ПК-875, двух барж-площадок, буксира-толкача с экипажем составляет 95 000 рублей в сутки. В расчете арендной платы не учитывается плавкран ПК 348, поскольку он не принадлежит обществу на праве собственности. Арендная плата осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В силу пункта 15.1. срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания до окончания навигации 2017 г., а по расчетам - до полного окончания взаиморасчетов.

Распоряжением Федерального агентства морского и речного транспорта (Росморречфлот) N ВО-311-р от 22.12.2016 г. установлен перечень судовых ходов в навигацию 2017 г. согласно приложению N2. В частности данным распоряжением период навигации установлен для камского бассейна реки Белая с 25 апреля 2017 г. по 31 октября 2017 г. продолжительностью 190 дней.

Таким образом, исходя из условий заключенного между ответчиками договора аренды стоимости аренды за период с 09 июня 2017 г. по 31 октября 2017 г., которая должна была поступить на расчетный счет общества, составляет 13 775 000 рублей =145 дней х 95 000 руб./в сутки.

Истцы считают данную сделку недействительной ввиду причинения ущерба истцам, обществу и оспаривают ее по пункту 2 статьи 174, статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статьям 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с вышеизложенным, истцы требуют от ответчика ознакомить их с документами общества, касающимися спорной сделки, а именно с договором аренды плавательных средств от 09.06.2017 г., всеми приложениями к нему, актами приема-передачи судов, оплатой по сделке, в какой бы форме она не выражалась, в том числе путем снятия копий (фотокопий) с указанных документов.

Поскольку требования о предоставлении документации оставлены ООО "СтройТранс" без ответа, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, посчитал, что фактически их интересуют первичные документы бухгалтерского учета ООО "СтройТранс", которые позволят проанализировать деятельность общества и его финансовое состояние, однако от представления указанных документов ответчик уклонился.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истцы являются участниками общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересованы в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из содержания Устава общества (пункт 5.1), утвержденного общим собранием участников от 23.04.2014 (протокол N 1), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке; также предусмотрено право на получение информации участниками по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, на ознакомление с документацией общества в любое время (пункт 19.3).

Судом установлено, что, получив требование истцов о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, в полном объеме требуемые документы истцам не предоставил. Доказательства передачи документации в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом не принимаются доводы ответчика об отсутствии возможности представления части документов, поскольку документально доводы не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Сведений о том, что в судебном заседании суда первой инстанции до истцов были доведены сведения об отсутствии истребуемых документов, материалы дела не содержат. Злоупотребление правом со стороны истцов ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст.ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцам, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод общества о подаче заявлений об истребовании документов неуполномоченным лицом подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего. Содержание доверенностей от 20.03.2019 и от 21.03.2019 на имя Зубаирова А.Ф. (том 1, л.д. 231-232), выданных Кузнецовым В.В. в качестве представителя Хабировой Г.Р., Вдовиным Ю.В. в качестве представителя Насыровой М.В., прямо содержит указания на полномочия действовать в качестве представителя участника общества.

Доводы ответчика о том, что истребуемые документы, являются конфиденциальными, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как неподтвержденные.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации: разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации; отказ акционеру (участнику) в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

Апелляционным судом установлено, что Насырова М.В. и Хабирова Г.Р. являются участниками общества; какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом общества не установлены; доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой документации, к коммерческой тайне общество не представило.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2019 по делу N А07-35421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова