Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 11АП-4695/20 по делу N А65-12244/2019

г. Самара

04 июня 2020 г.

Дело N А65-12244/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 по делу N А65-12244/2019 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску Мухитдинова Руслана Салаватовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей"

третьи лица: Седов Игорь Васильевич, Седов Владимир Игоревич, Седов Дмитрий Игоревич, Ионов Антон Сергеевич, Клочков Роман Александрович (директор ООО "Казанский завод стальных дверей"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом N 1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019, по третьему вопросу повестки дня (Об осуществлении перехода неоплаченной доли Мухитдинова Р.С. в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей". Поручить директору общества Клочкову Р.А. внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ) и четвертому вопросу повестки дня (О подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении Мухитдинова Р.С. из состава участников Общества. Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества Клочкову Р.А.),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Мухитдинов Руслан Салаватович, Саратовская область, с. Усть-Курдюм - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань - о признании решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом N 1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019 в части решений по третьему вопросу (Об осуществлении перехода неоплаченной доли Мухитдинова Р.С. в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей". Поручить директору общества Клочкову Р.А. внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ) и четвертому вопросу (О подаче от имени общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении Мухитдинова Р.С. из состава участников общества. Поручить выполнить необходимые для этого действия директору общества Клочкову Р.А.) повестки дня недействительными.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Седов Игорь Васильевич, Седов Владимир Игоревич, Седов Дмитрий Игоревич, Ионов Антон Сергеевич, Клочков Роман Александрович (директор ООО "Казанский завод стальных дверей"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 17.02.2020 исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От истца поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

От ответчика (заявителя апелляционной жалобы) поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что явка в судебное заседание представляется затруднительной вследствие сложившейся в регионе санитарно-эпидемиологической ситуации по распространению новой коронавирусной инфекции.

Отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких как длительность рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о необходимости соблюдение режима самоизоляции в течение 14 дней с даты прибытия в Самарскую область не свидетельствует о невозможнсоти явки в судебное заседание.

Кроме того, с ходатайством о проведении судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи ответчик не обращался.

Ходатайство не содержит указания на намерение ответчика заявить дополнительные доводы и представить дополнительные доказательства в апелляционный суд, что могло бы явиться поводом для отложения судебного заседания по делу.

Кроме того, в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 апреля 2020 года указано, что основанием для отложения судебного разбирательства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выступает невозможность рассмотрения дела в связи с введением указанных правовых режимов.

Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что дело по существу рассмотрено Арбитражным судом Республики Татарстан с участием сторон, которые имели возможность представить все необхоидмце доказательства и объяснения по делу.

Производство в суде апелляционной инстанции возбуждено по жалобе ответчика, который изложил все необходимые доводы.

Дополнительные документы суду апелляционной инстанции не представлялись.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что оснований для отложения судебного заседания не имеется.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из представленных в дело документов, 14.01.2010 гражданином Ионовым Антоном Сергеевичем принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань", формировании уставного капитала общества в размере 10 000 рублей, утверждении устава общества и назначении директором общества единственного участника Ионова А.С.

Решением Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан от 22.01.2010 произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

09.03.2010 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" Ионовым А.С. принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Мухитдинова Руслана Салаватовича. Указанным решением утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества Седовым В.И. 15 000 рублей, Седовым Д.И. 15 000 рублей и Мухитдиновым Р.С. 10 000 рублей.

Решением постановлено принять Седова В.И., Седова Д.И. и Мухитдинова Р.С. в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: Седов В.И. - 30%, Седов В.И. - 30%, Мухитдинов Р.С. - 20%, Ионов А.С. - 20%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2010 внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань".

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 16.04.2011 изменено фирменное наименование юридического лица на общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (сокращенное наименование - ООО "КЗСД").

06.12.2012 состоялось общее собрание участников ООО "КЗСД", принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица Седова И.В., принятого в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у Ионова А.С. - 4%, Седова В.И. - 6%, Седова Д.И. - 6%, Мухитдинова Р.С. - 4%.

Изложенные факты установлены судебными актами, в том числе, по делам N А65- 22958/2016, N А65-2379/2017, N А65-19421/2017.

Истец указывает, что 25.02.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняли участие четверо из пяти участников общества (в отсутствие истца - участника Мухитдинова Р.С.).

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от 25.02.2019, проведенного в офисном помещении нотариуса Казанского нотариального округа Даутовой Ф.Г. по адресу: г.Казань, ул.Серова, д.22/24, состоялось голосование по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Выбор способа установления факта принятия решения и состава участников, присутствовавших на собрании.

3. Применение последствий установления решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2017 по делу N А65-22958/2016 факта неоплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале общества, а именно переход неоплаченной доли обществу.

4. Подача искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении Мухитдинова Руслана Салаватовича из состава участников общества.

По оспариваемому истцом третьему вопросу повестки дня большинством голосов принято следующее решение: "Осуществить переход неоплаченной доли Мухитдинова Руслана Салаватовича в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "Казанский завод стальных дверей". Поручить директору общества Клочкову Р.А. внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ".

По оспариваемому четвертому вопросу повестки дня большинством голосов принято решение: "Подать от имени общества исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении Мухитдинова Руслана Салаватовича из состава участников ООО "Казанский завод стальных дверей". Поручить выполнить необходимые для этого действия директору общества Клочкову Р.А.".

Принятое решение оформлено протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников общества от 25.02.2019, удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Халиловой Л.Х. 25.02.2019 (свидетельство серии 16АА 4890111).

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 1 от 25.02.2019 оспорено истцом в Арбитражный суд Республики Татарстан в части принятых решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня, сославшись на то, что данные решения приняты в отсутствие надлежащего уведомления о дате и времени проведения собрания участников общества, принятые решения (3 и 4 вопросы) затрагивают его права на управление делами общества и причиняют убытки, а их принятие связано с возникновением корпоративного конфликта, направлено на уменьшение права истца на участие в управлении обществом, оспариваемые решения являются четвертой попыткой лишения истца права собственности на долю в уставном капитале общества действительной стоимостью более 50 000 000 руб. При этом судебными актами по делам N А65-19420/2017, N А65-19421/2017, N А65-22958/2016, N А65-43011/2017, N А65-2379/2017 подтвержден статус Мухитдинова Р.С. как участника ООО "Казанский завод стальных дверей".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, то такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктами 2.1, 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящей статьёй изменений, в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признаётся несостоявшимся.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений корпоративного законодательства следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно или подать в регистрирующий орган заявление подтверждающее внесение в полном объёме вкладов третьими лицами, или, в случае невнесения вкладов, по истечении срока на внесение, признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, не подавая в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, и вернуть третьим лицам внесшим вклады деньгами, их вклады, т.е. законодательством не предусмотрена возможность внесудебного изменения уставного капитала после государственной регистрации изменений, путём признания участниками увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При этом, статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает таких правовых последствий, как исключение участника из состава участников общества.

Из материалов дела следует, что увеличение уставного капитала в обществе производилось дважды.

Первое увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением единственного участника Ионова А.С. от 09.03.2010 (уставной капитал увеличен за счет вкладов третьих лиц до 50 000 рублей и в состав общества приняты участники Седов В.И., Седов Д.И. и Мухитдинов Р.С.) Второе увеличение уставного капитала общества имело место в соответствии с решением общего собрания участников от 06.12.2012 (уставной капитал увеличен за счет вклада третьего лица Седова И.В. до 250 000 рублей. В состав учредителей принят Седов И.В.).

В обоснование возражений против удовлетворения исковых требований ответчик - общество с ограниченной ответственность "Казанский завод стальных дверей" ссылалось на то, что оспариваемые решения приняты во исполнение выводов судебных актов по делу N А65-22958/2016, которым установлен факт неоплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале общества. Ответчик при этом, ссылается на принятие решения в оспариваемой части с учетом пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества с течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 указанного Федерального закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

Изложенный пункт статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит применению по отношению к участникам общества, которые не оплатили долю в уставном капитале при создании общества, следствием чего является переход доли обществу (статьи 14, 15, 16 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При принятии решения по настоящему делу, судом учтены обстоятельства, установленные по делу N А65-22958/2016.

Так, по делу N А65-29598/2016 с учетом уточнений предмета иска, Мухитдинов Р.С. обратился к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" с перечнем следующих требований:

- признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 2 от 03.08.2016, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: "Установить факт неуплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" Мухитдинова Руслана Салаватовича, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия Клочкову Р.А. Также поручить Клочкову Р.А. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО "КЗСД", а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов";

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

При первоначальном рассмотрении иска, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 по делу N А65-22958/2016 исковые требования Мухитдинова Р.С. удовлетворены частично:

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" Мухитдинова Руслана Салаватовича и поручения директору предприятия Клочкову Р.А. уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов;

- признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 по делу N А65-22958/2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 отменил в части отказа в удовлетворении требований Мухитдинова Руслана Салаватовича о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение (суд кассационной инстанции указал на необходимость суду первой инстанции установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной доли, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела N А65-22958/2016 решением суда первой инстанции от 17.10.2016 в удовлетворении иска (в отмененной части) отказано. При этом, на странице 10 судебного акта содержится вывод о правомерности принятия обществом с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" решения, оформленного протоколом N 2 от 03.08.2016, в части установления факта неоплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" законным и обоснованным, оснований для признания недействительным решения в указанной части суд не усмотрел.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС18-18827 от 20.11.2018, оставившем судебные акты по делу N А65-22958/2016 без изменения, указано, что "в соответствии с уставом общества и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Судами установлено, что Мухитдинов Р.С. лично вклад не внес. В этой связи сведения, отраженные в протоколе от 03.08.2016, соответствуют действительности, поэтому итоговые выводы судов об отказе в удовлетворении требования заявителя следует признать правильными. Вопрос о правомерности увеличения уставного капитала, об определении статуса заявителя как участника общества разрешен в рамках дела N А65-19421/2017".

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2018 по делу N А65-19421/2017 (14 страница постановления) указано, что "при рассмотрении дела N А65-22958/2016 судебными инстанциями не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся. Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; "При этом суд первой инстанции учёл, что не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал, либо оплачивалась доля участников, поскольку в случае оплаты доли участника в уставном капитале иным лицом, между данными лицами возникают гражданско-правовые отношения и к ним не подлежат применению положения корпоративного законодательства" (15 страница постановления).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Принимая во внимание судебные акты по делам N А65-22958/2016, N А65-19421/2017, N А65-2379/2017 в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об ошибочности принятого ответчиком решения в части осуществления перехода неоплаченной доли Мухитдинова Р.С. обществу со ссылкой на нормы статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что, по сути, явилось следствием собственной оценки обществом выводов по делу N А65-22958/2016 как руководство к действию по принятию оспариваемых решений от 25.02.2019.

В рассматриваемом случае нормы статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены по отношению к истцу, поскольку Мухитдинов Р.С. стал участником общества не при его создании, а был принят в состав участников позднее, вследствие увеличения уставного капитала третьими лицами, о чем указано во вступившем в законную силу решении суда от 16.10.2017 по делу N А65-22958/2016 (9 страница решения - "Распоряжение обществом неоплаченной частью доли предусмотрено лишь для случаев формирования уставного капитала общества при его учреждении, что следует из буквального содержания норм статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть третья которой предусматривает, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. В данном случае имело место увеличение уже сформированного уставного капитала. Последствием неоплаты доли при увеличении уставного капитала является признание такого увеличения несостоявшимся (п. 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Подобные иски были предметом рассмотрения по делам N А65- 19421/2017 и N А65-2379/2017, и принятие обществом оспариваемого решения от 25.02.2019 является очередной попыткой исключения Мухитдинова Р.С. из состава участников общества.

В части оспариваемого решения по четвертому вопросу повестки дня собрания от 25.02.2019 судом первой инстанции отмечено, что исключение из состава учредителей хозяйственного общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, производится в порядке, установленном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть в судебном порядке путем обращения с соответствующим исковым заявлением иных участников общества, а не путем принятия решения об инициировании подачи "от имени общества искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении Мухитдинова Р.С. из состава участников общества", поручив выполнение данных действий директору общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что принятые 25.02.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО "Казанский завод стальных дверей" решения по пунктам три и четыре являются недействительными, как не соответствующие требованиям норм корпоративного законодательства и нарушающие права истца, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей".

В части довода истца о ненадлежащем извещении истца - Мухитдинова Р.С. со стороны ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" о дате и времени проведения собрания участников, состоявшегося 25.02.2019, судом первой инстанции учтено следующее.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки (пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела усматривается, что уведомление о проведении оспариваемого собрания участников общества передано истцу по адресу регистрации посредством направления телеграммы.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В судебном заседании 18.07.2019 истец представил на обозрение суда текст телеграммы, в которой отсутствует часть текста, содержащаяся в экземпляре телеграммы, представленной ответчиком, а именно: в экземпляре телеграммы истца отсутствует дата и время, на которую назначено проведение оспариваемого внеочередного собрания участников общества. Данный документ заверен почтовой службой с.Усть-Курдюм Саратовской области. Истец утверждает, что телеграмма ответчика от 22.01.2019 получена им 23.01.2019.

Вместе с тем, ответчик представил на обозрение суда текст телеграммы, адресованной истцу - Мухитдинову Р.С., заверенный ПАО "Таттелеком", в которой указаны время, дата, место проведения внеочередного общего собрания участников общества 25.02.2019, повестка дня с перечнем поставленных вопросов, то есть все необходимые данные, предусмотренные действующим законодательством. Ответчик указал, что телеграмма, ввиду ее объемности, то есть по независящим от ответчика обстоятельствам, направлялась в двух частях (две телеграммы от 22.01.2019 за N 39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517), по сведениям ПАО "Таттелеком" получена истцом - Мухитдиновым Р.С. 26.01.2019.

Принимая во внимание неидентичность представленных сторонами в материалы дела телеграмм, выяснение факта действительного содержания текста переданной Мухитдинову Р.С. телеграммы от 22.01.2019 и дате ее вручения, определением суда от 19.07.2019 судом вынесено определение об истребовании доказательств:

- у публичного акционерного общества "Таттелеком" - заверенный текст телеграммы от 22.01.2019 за N 39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517 (отправитель ООО "Казанский завод стальных дверей", г.Казань; получатель - Мухитдинов Руслан Салаватович, Саратовская область, Саратовский район, с.УстьКурдюм); пояснения в письменном виде о дате отправки, месте направления, способе направления; указать, какая дата вручения получателю телеграммы была сообщена отправителю - обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей");

- у публичного акционерного общества "Ростелеком" - заверенный текст телеграммы от 22.01.2019 за N 39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517, который был передан адресату (отправитель ООО "Казанский завод стальных дверей", г.Казань; получатель - Мухитдинов Руслан Салаватович, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм); пояснения в письменном виде о дате вручения получателю, способе вручения.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств, публичное акционерное общество "Таттелеком" представило текст уведомления ответчика, датированного 21.01.2019, в котором имеются все данные о месте и времени проведения собрания участников общества, перечень вопросов повестки дня, а также переданный текст телеграммы (в двух частях), с содержанием, идентичным уведомлению ответчика. Телеграмма вручена истцу 26.01.2019.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств, публичное акционерное общество "Ростелеком" представило текст телеграммы, в котором отсутствуют дата и время проведения собрания участников общества. Кроме того, представлены пояснения сотрудника почтовой службы с.Усть-Курдюм ФГУП "Почта России" Назарян Т.М. о вручении телеграммы истцу 23.01.2019 и отсутствии во врученной телеграмме даты и времени проведения собрания.

Представление в материалы настоящего дела двух текстов телеграммы от 21.01.2019, не идентичных по своему содержанию, явилось основанием для обращения ответчика в правоохранительные органы с заявлением о возможном представлении истцом в материалы дела N А65-12244/2019 сфальсифицированного доказательства.

По итогам рассмотрения заявления ООО "Казанский завод стальных дверей", постановлением Отдела полиции N 2 "Вишневский" УМВД России по г.Казани отказано в возбуждении уголовного дела по факту возможных неправомерных действий со стороны Мухитдинова Р.С. по фальсификации доказательства (телеграммы), в связи с чем, правовых оснований для выводов о фальсификации доказательства, представленного в материалы дела, судом не установлено.

Учитывая данное обстоятельство, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически истец не был уведомлен о дате и времени проведения собрания 25.02.2019 (в тексте полученной истцом телеграммы отсутствуют сведения о дате и времени проведения оспариваемого собрания).

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 по делу N А65-12244/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова