Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 11АП-22508/19 по делу N А65-25078/2019

г. Самара

05 июня 2020 г.

дело N А65-25078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Основа" - Рахманкулов Р.М., доверенность от 05.11.2019, диплом N 8.3.2.2-01/310 от 02.07.2017,

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Немова И.В., доверенность от 10.02.2020, диплом N 28972 от 07.07.2006,

от третьих лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2019 года по делу N А65-25078/2019 (судья Исхакова М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1131673003153, ИНН 1648037281) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании обязательства исполненным, признании обязательства ООО "Основа" перед ПАО "Сбербанк России" по договору N НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2017

исполненным, признании отсутствующим ограничения (обременения) в виде ипотеки на объекты недвижимого имущества,

третьи лица: Управление Росреестра по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Промпласт", общество с ограниченной ответственностью "3ПАТП", общество с ограниченной ответственностью "Экспресс", общество с ограниченной ответственностью "Пригород", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Союз", Прокофьева Ольга Евгеньевна, Грузков Дмитрий Вячеславович, Сиразов Айрат Хамитович, Анисимов Олег Владимирович

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик) с требованием о признании обязательства ООО "Основа" перед ПАО "Сбербанк России" по договору N НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2016 исполненным, признании обязательства ООО "Основа" перед ПАО "Сбербанк России" по договору N НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2017 исполненным, признании отсутствующим ограничения (обременения) в виде ипотеки на следующие объекты недвижимого имущества:

нежилое помещение, площадью 8729,5 кв.м., с кадастровым номером 16:49:011915:174, по адресу: Республика Татарстан, г. Зеленодольск, ул.Королева, д. 1а, пом. 1; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственно-хозяйственных зданий, площадью 3756 кв.м., с кадастровым номером 16:49:011915:7, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Столичная, д.34а; нежилое здание, наименование: гараж, количество этажей, в том числе подземных - 2, площадью 141,7 кв.м., с кадастровым номером 16:49:012101:1120, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Столичная, д.34а; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: гараж, количество этажей, в том числе подземных - 1 площадью 195,8 кв.м., с кадастровым номером 16:49:012101:1119, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Столичная, д.34а; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: гараж, количество этажей, в том числе подземных - 1, площадью 47,7 кв.м., с кадастровым номером 16:49:011915:49, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Столичная, д.34а; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание (управления), количество этажей, в том числе подземных - 3, площадью 972,5 кв.м., с кадастровым номером 16:49:012101:1122, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Столичная, д.34а; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: производственно-хозяйственная деятельность, площадью 28 300 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010902:10, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Металлистов, д.6; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание АБК, количество этажей, в том числе подземных - 2, площадью 988,8 кв.м., с кадастровым номером 16:20:170101:309, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Металлистов, д.6; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: Механизированная мойка, количество этажей, в том числе подземных - 2, площадью 702 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010902:24, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Металлистов, д.6; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: КПК и проходная, количество этажей, в том числе подземных - 2, площадью 490,3 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010902:15, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Металлистов, д.6; нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: Зона ТР, количество с этажей, в том числе подземных - 2, площадью 10 622,6 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010902:17, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Металлистов, д.6; нежилое здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных - 2, площадью 1312 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010510:85, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Засорина, д. 18; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация нежилого здания, площадью 5040 кв.м., с кадастровым номером 16:49:010510:6, по адресу: Республика Татарстан, г.Зеленодольск, ул.Засорина, д.18.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Признавая кредитные обязательства исполненными, суд первой инстанции руководствовался статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако со стороны истца отсутствовало надлежащее исполнение договора.

Суд пришел к ошибочному выводу о том, что распоряжение по перечислению денежных средств для досрочного погашения суммы задолженности Банк обязан был исполнить не позднее 21.02.2019, поскольку платеж был направлен в банк получателя только 22.02.2019

Также судом необоснованно дана квалификация действиям Банка по осуществлению корректирующих проводок 07.03.2019 в качестве одностороннего изменения условий договора, поскольку корректирующей проводкой Банка напротив, приведено в соответствие с пунктом 5.6. кредитных договоров распределение поступивших денежных средств в счет досрочного погашения обязательств.

Ни условиями кредитных договоров, ни законом не предусмотрено временных ограничений для реализации кредитором своего права на получение комиссии, предусмотренной договором, тем более в обстоятельствах возникших с клиентом разногласий по толкованию условий кредитных договоров.

Следовательно, никаких односторонних изменений в условия обязательства Банком не осуществлялось.

Судом сделан ошибочный вывод о наличии оснований для освобождения истца от уплаты комиссии за досрочный возврат кредита.

Сторонами согласована возможность освобождения заемщика от уплаты комиссии за досрочный возврат кредита при условии направления именно ООО "ПромПласт" денежных средств, полученных от реализации объектов недвижимости, изложенных в пункте 9.1.1 кредитного договора.

Заключая дополнительное соглашение N 3 от 18.05.2017 к кредитному договору 1, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, в том числе, согласовали условие об освобождении заемщика от уплаты комиссии за досрочный возврат кредита в случае направления поручителем ООО "ПромПласт" денежных средств, поступивших в результате отчуждения предметов ипотеки.

Указанное дополнительное соглашение было подписано со стороны заемщика без разногласий, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении на включение в договор условия, предусматривающего исключительный случай освобождения заемщика от платы.

Также заявитель считает, что к сложившимся правоотношениям не подлежит применению эстоппель.

Кроме того, суд неправомерно принял во внимание условия кредитования, в которых истцу предложено освобождение от платы при условии отчуждения определенных объектов недвижимости, а не определение субъекта, поступление денежных средств от которого освобождает заемщика от платы.

Указанные условия кредитования не применимы к действующим правоотношениям сторон, поскольку заключению дополнительного соглашения N 3 предшествовала аналогичная процедура согласования условий договора, по результатам которой были приняты иные условия с новой формулировкой, предусматривающей выделение особого субъекта, получение денежных средств от реализации заложенного имущества которого не облагается платой за досрочный возврат кредита.

Судом допущено неверное толкование условия договоров, что привело к формированию ошибочного вывода о наличии условий, освобождающих заемщика от уплаты комиссии за досрочный возврат кредита.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Третьи лица Анисимова О.В., Прокофьева О.Е., Грузков Д.В., Сиразов А.Х., ООО "Управляющая компания Союз", ООО "Промпласт", ООО "Экспресс", ООО "Пригород", ООО "Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие" представили отзывы, в которых отклонили доводы жалобы как необоснованные.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщено определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 10.03.2020 по делу N 88-4201/2020 которым оставлено без изменения решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 07.11.2019 по гражданскому делу N 2-1597/2019 по иску Прокофьевой О.Е., Грузкова Д.В. к ПАО " Сбербанк России", ООО "Основа" о признании солидарных обязательств исполненными, прекращении поручительства, признании ограничения в виде ипотеки, залога прекращенным.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, определением суда от 02.06.2020 в связи с отпуском судьи Балашевой В.Т. произведена его замена на судью Буртасову О.И. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Проверив материалы дела, ознакомившись с представленными отзывами, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Требования истца основаны на несогласии с распределением ответчиком платежей внесенных по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011, отсутствии условий и оснований для уплаты вознаграждения банку за досрочное погашение кредита, уклонении ответчика от погашения записей об ипотеке в отношении имущества переданного банку в залог с целью обеспечения обязательств истца по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011.

Из материалов дела следует, что между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85160267 от 30.12.2016, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит с лимитом 330 000 000 руб. на срок по 20.11.2026 с целью погашения текущей задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85150151 от 30.10.2015 в размере 274 407 000 руб. и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N85150201 от 30.12.2015 в размере 55 593 000 руб.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, банку было предоставлено обеспечение в виде залога недвижимого имущества, долей в уставном капитале, поручительств, предоставленных истцом и третьими лицами привлеченными к участию в деле.

Также между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85170011 от 15.03.2017, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит с лимитом 59 000 000 руб. на срок по 20.10.2023.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, банку было предоставлено обеспечение в виде залога недвижимого имущества, долей в уставном капитале, поручительств, предоставленных истцом и третьими лицами, привлеченными к участию в деле.

Между истцом и ответчиком в обеспечение обязательств по вышеуказанным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011 заключены договоры ипотеки NДИ-85160267/5 от 30.12.2016, NДИ-85160267/21 от 27.07.2017, NДИ-85170011/1 от 15.03.2017, NДИ-85170011/2 от 15.03.2017, NДИ-85170011/14 от 15.03.2017.

18.02.2019 истец направил в адрес ответчика письмо N 5 в котором сообщил о намерении досрочно погасить ссудную задолженность по договору N НКЛ-85170011, а также указал о намерении за счет совершения сделки купли-продажи недвижимости находящейся в залоге погасить задолженность по договору N НКЛ-85160267, просил ответчика рассчитать суммы долга по указанным договорам по состоянию на 20.02.2019.

Ранее 30.10.2018 истец направлял в адрес ответчика письмо, в котором просил дать письменное согласие на продажу объектов недвижимости находящихся в залоге: нежилого помещения с кадастровым номером 16:49:011915:174; земельного участка с кадастровым номером 16:49:011915:7; здания управления с кадастровым номером 16:49:012101:1122; строения (гараж) с кадастровым номером 16:49:012101:1120; строения с кадастровым номером 16:49:012101:1119; гаража с кадастровым номером 16:49:011915:49 с сохранением обременения в виде залога. Повторное письмо N 53 аналогичного содержания было направлено истцом ответчику 27.06.2019 г. Ответчик 02.09.2019 г. направил ответ исх.N 8610-01-исх/793 с отказом в выдаче согласия на отчуждение заложенного имущества.

20.02.2019 между истцом и ООО "УК Союз" был заключен договор купли-продажи от 20.02.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 16:49:011915:174; земельного участка с кадастровым номером 16:49:011915:7; здания управления с кадастровым номером 16:49:012101:1122; строения (гараж) с кадастровым номером 16:49:012101:1120; строения с кадастровым номером 16:49:012101:1119; гаража с кадастровым номером 16:49:011915:49 с указанием на наличие обременения в виде ипотеки в пользу ПАО "Сбербанк" в обеспечение обязательств ООО "Основа" по договору невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85170011.

Платежным поручением N 88 от 20.02.2019 ООО "УК Союз" на условиях пункта 3.2. договора купли-продажи произвело перечисление денежных средств в счет досрочного погашения обязательств ООО "Основа" по договору невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85160267 в размере 303 956 377 руб.

Платежным поручением N 67 от 20.02.2019 истец произвел досрочное погашение обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-85170011 в размере 50 994 271 руб.

Платежным поручением N 63 от 20.02.2019 истец произвел досрочное погашение обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии N N НКЛ-85170011 в сумме 532 715,49 руб.

Платежным требованием N 416302 от 20.02.2019 истец оплатил 3 175 303, 19 руб.

Истец указал, что поскольку списание денежные средств, перечисленных в счет досрочного погашения кредита платежными поручениями от 20.02.2019 произошло только 22.02.2019, банком были начислены проценты в сумме 204 858,27 руб. по договору N НКЛ-85160267 и 34 368,74 руб. по договору N НКЛ-85170011.

Сведения об остатке задолженности предоставлены ответчиком справкой от 26.02.2019 N 172840.

Платежными поручениями N 87 от 27.02.2019 и N 86 от 27.02.2019 истец перечислил 34 368,74 руб. и 204 858,27 руб.

В ходе переписки между истцом и ответчиком посредством системы дистанционного банковского обслуживания предусмотренного условиями пункта 14.3. договоров, связанной с наличием и размером кредитных обязательств банком последовательно выдавались справки из которых следовало, что у ООО "Основа" имеются обязательства по договору N НКЛ-85160267 в размере 303 956 377 основного долга и 1 024 291, 35 руб. по уплате процентов, по договору N НКЛ-85170011 - 50 994 221 руб., основного долга, 171 843, 71 руб. по уплате процентов, отсутствуют иные обязательства справка исх.N SD0090374607 от 21.02.2019.

22.02.2019 ответчик сообщил истцу о том, что за период с 01.08.2018 по 31.01.2019 кредитная история в подразделениях ПАО "Сбербанк" положительная, все обязательства выполняются без просроченной задолженности.

26.02.2019 ответчик представил истцу справку N 172840 в которой указал сведения об остатке задолженности по процентам по договору NНКЛ-85160267 в размере 204 858, 27 руб., по договору NНКЛ-85170011 в размере 34 368, 74 руб., в иных графах отражающих наличие задолженности указано - 0.

В материалы дела также представлена справка исх.N SD 0090774827 от 26.02.2019 в которой отражены сведения об обязательствах аналогичные справке 26.02.2019 N 172840

Письмом от 21.02.2019. ответчик сообщил истцу, что подлежащая уплате сумма в виде платы за досрочное погашение кредита по договору N НКЛ-85170011 составляет 3 335 463, 69 руб., с целью принятия решения о величине взимаемой платы за досрочное погашение кредита по договору N НКЛ-85160267 были запрошены документы-основания, в соответствии с которыми происходит отчуждение объектов

В ответ истец направил письмо N 8 от 25.02.2019,в котором указал, что погашение кредита состоялось как по договору N НКЛ-85160267 так и по договору N НКЛ-85170011, в виду исполнения обязательств залог прекратился на основании положений пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) просил в течение 5 рабочих дней с момента получения указанного письма направить представителя в Управление Росреестра по РТ с целью подачи заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке, вместе с письмом истец направил в адрес ответчика копию договора купли-продажи объектов недвижимости от 20.02.2019.

Справкой исх.N SD 0091217670 от 01.03.2019. банк предоставил истцу информацию по состоянию на 28.02.2019. об отсутствии задолженности.

Письмом N 8610-01исх/223 от 11.03.2019. ответчик сообщил истцу, что денежные средства поступившие по платежным поручениям N 88 от 20.02.2019 и N 67 от 20.02.2019 направлены на погашение в соответствии с очередностью платежей, указанных в пункте 5.6 договора и в результате их распределения остаток задолженности на 22.02.2019 составлял по договору N НКЛ-85160267: долг 28 817 746, 59 руб., проценты - 204 858, 27 руб.; по договору N НКЛ-85170011 долг - 3 051 238, 72 руб., проценты - 34 368, 74 руб.

07.03.2019 ответчик направил истцу справку с отметкой "в замену к ранее направленной справке исх. N SD 0091217670 от 01.03.2019", где указал о наличии задолженности по основному долгу 28 817 746, 59 руб., по процентам 58 267, 12 руб. по договору N НКЛ-85160267, а также задолженности по основному долгу 3 051 238, 72 руб., по процентам 6169, 35 руб.

Истец, полагая что его кредитные обязательства исполнены претензией N 45 от 05.03.2019 потребовал от ответчика совершить действия направленные на погашение записей о залоге.

Третьи лица О.Е.Прокофьева и Д.В.Грузков являясь поручителями и залогодателями по обязательствам ООО "Основа" по договорам N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011 обратились в Зеленодольской городской суд Республики Татарстан с иском к ООО "Основа", ПАО "Сбербанк России" с иском о признании солидарных обязательств исполненными, прекращении поручительства, признании ограничения в виде ипотеки, залога прекращенными.

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13.08.2019 по делу N 2-1597/2019 исковые требования удовлетворены, судом установлено исполнение заемщиком ООО "Основа" обязательств по договорам N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011. Определением Верховного суда Республики Татарстан решение оставлено без изменения.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 315, 329, 431, 819 ГК РФ.

Условиями договоров предусмотрено право заемщика досрочного погашения кредита с уплатой кредитору платы за досрочный возврат кредита. Данный вид платежа вносится одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту (пункт 4.4 договоров).

Указанным пунктом сторонами оговорены условия, при которых плата за досрочный возврат кредита не взимается.

В абзаце 5 пункта 4.4 договора указано, что в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с пунктом 5.12 договора с даты получения кредитором письменного заявления заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в пункте 6.1 договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 30 календарных дня(ей); абзацем 3 указанного пункта определено, что плата за досрочный возврат кредита не взимается при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с пунктами 8.1.1., 8.2.1., 8.2.8., 8.2.22. 8.2.27, 8.2.35 договора.

Пунктом 8.2.35 договора N НКЛ-85160267 в редакции дополнительного соглашения N 3 от 18.05.2017 в том числе, предусмотрено, что заемщик обязан обеспечить направление поручителем ООО "Пром Пласт", указанным в пункте 9.1.7 договора денежных средств, поступивших в результате заключения договоров купли-продажи или иных договоров, в соответствии с которыми происходит отчуждение площадей объектов, указанных в пунктах 9.1.1, 9.1.2 договора, переданных в залог ПАО "Сбербанк" в качестве обеспечения обязательств по договору, в счет досрочного погашения задолженности по кредиту в размере не менее залоговой стоимости, не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета залогодателя.

Первоначальная редакция данного пункта содержала аналогичное условие в отношении поручителя ООО "Торговый двор", в связи с ликвидацией последнего условия были изменены дополнительным соглашением N 3 от 18.05.2017.

В предложенных ответчиком условиях кредитования на сумму 330 000 000 руб. данное условие было сформулировано следующим образом, заемщик обязан направлять денежные средства, поступившие в результате заключения договоров купли-продажи или иных договоров, в соответствии с которыми происходит отчуждение площадей объектов, указанных в пункте 12.1.1.-12.1.4 решения, переданных в залог кредитору в качестве обеспечения обязательств по договору, в счет досрочного погашения задолженности по кредиту в размере не менее залоговой стоимости, не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета залогодателя. При этом заемщик не уплачивает плату, предусмотренную пунктом 10.6 решения.

Суд признал обоснованным довод истца о том, что при погашении задолженности ООО "Основа" наступили условия, при которых заемщик освобождался от уплаты вознаграждения за досрочное погашение кредита, что фактически для кредитора при получении денежных средств в погашение задолженности не является существенным, кем конкретно будут направлены денежные средства, учитывая отсутствие для банка негативных экономических и иных последствий связанных переменой лица, направившего денежные средства.

Абзац 5 пункта 4.4. кредитных договоров, исходя из его дословного толкования, а также с учетом действий банка по зачислению поступивших денежных средств в уплату долга и процентов, выдачу справок с указанием отсутствия задолженности судом расценен как согласованное условие об освобождении от платы за досрочный возврат кредита без оговорок об освобождении от уплаты данной комиссии только в части, соответствующей платежу по графику.

Из разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации в пункте 45 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Оценив условия договора, действия сторон, содержание переписки, из которой следовало, что ответчик неоднократно предоставлял истцу сведения о распределении поступивших сумм без учета платы комиссии за досрочный возврат кредита, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований к оплате комиссии за досрочный возврат кредита и перераспределении поступивших денежных средств у ответчика не имелось.

Пунктами 5.6 договора N НКЛ-85160267 и договора N НКЛ-85170011 предусмотрено, что средства, поступившие в счет погашения задолженности по договору, в том числе списанные без распоряжения заемщика со счетов заемщика, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек кредитора по получению исполнения, далее в следующей очередности: на внесение просроченной платы за пользование лимитов кредитной линии, на уплату просроченных процентов, на внесение срочной платы за пользование лимитом кредитной линии, на уплату срочных процентов, на погашение просроченной ссудной задолженности по кредиту, на внесение платы за досрочный возврат кредита, на погашение срочной ссудной задолженности по кредиту, на уплату неустоек за неисполнение обязательств по договору в установленный срок, на уплату неустойки в соответствии с подпунктами 11.3, 11.4, 11.5, 11.6 договора.

Согласно пункту 5.3 спорных договоров датой исполнения обязательств по уплате платежей по договору является дата списания средств со счетов заемщика или третьих лиц у кредитора в погашение обязательств по договору или дата поступления средств в погашение обязательств по договору на корреспонденский счет кредитора, в случае если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

Согласно статье 849 ГК РФ, банк обязан зачислять поступившие на счет клиента денежные средства не позже дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета. Банк обязан по распоряжению клиента выдавать или перечислять со счета денежные средства клиента не позже дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

Следовательно, распоряжение по перечислению денежных средств для досрочного погашения суммы задолженности Банк обязан был исполнить не позднее 21.02.2019.

К аналогичным выводам пришел Зеленодольский городской суд Республики Татарстан в решении от 13.08.2019, вступившим в законную силу.

В соответствии со статьей 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением. Надлежащее исполнение прекращает обязательство; кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Согласно части 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающих его обязательств.

Учитывая, что представленными истцом платежными документами подтверждено перечисление денежных средств в размере, указываемом банком в справках о задолженности, представленных по запросу истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что банк принял исполнение обязательства, посчитав его исполненным, предоставил сведения об отсутствии задолженности. Из указанного следует, что сторонами были соблюдены изложенные в статье 408 ГК РФ правила, свидетельствующие об исполнении.

Довод ответчика о том, что внутренними корректирующими проводками часть поступивших платежей отнесена на плату за досрочный возврат кредита судом первой инстанции отклонен в силу вышеуказанных выводов о том, что в силу пункта 4.4 договора и исходя из толкования его условий, в сложившейся ситуации у истца не возникло обязанности по уплате комиссии за досрочный возврат кредита.

Кроме того, Зеленодольским городским судом Республики Татарстан дана оценка действиям банка по осуществлению корректирующих проводок 07.03.2019 как одностороннему изменению условий договора, что недопустимо в силу положений статьи 310 ГК РФ.

Суд правильно указал, что наличие иных писем, врученных истцу ответчиком о том, что остаток ссудной задолженности будет рассчитан с учетом платы за досрочный возврат кредита, позволяет применить эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении. Банк являясь лицом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке в силу положений Федерального закона "О банках и банковской деятельности", обладая специальными познаниями в силу своей деятельности должен был, очевидно и недвусмысленно определить и указать заемщику об исполнении либо неисполнении обязательств, рассчитав и достоверно сообщив размер задолженности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом полностью исполнены обязательства по договору N НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2016 и договору N НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2017.

В силу абзаца 1 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Поскольку обязательство истца прекратилось исполнением, право залога ответчика на спорное имущество, также прекращено. расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Довод ответчика о том, что судом неверно установлен факт достаточности денежных средств для полного досрочного погашения кредитных обязательств отклоняется как необоснованный, поскольку указанный довод опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Указанный довод судом первой инстанции исследован и обоснованно отклонен.

Довод ответчика об ошибочности вывода суда о том, что распоряжение по перечислению денежных средств для досрочного погашения суммы задолженности Банк обязан исполнить не позднее 21.02.2019 также отклоняется как необоснованный.

Из материалов дела следует, что списание денежных средств по кредитным договорам происходило как 20.02.2019 по платежному требованию N 416302 от 20.02.2019 на сумму 3 175 303,19 руб. и платежному поручению N 63 от 20.02.2019 на сумму 532 715,49 руб., так и 22.02.2019 по платежному поручению N 67 от 20.02.2019 на сумму 50 994 217 руб.и платежному поручению N 88 от 20.02.2019 на сумму 303 956 377 руб., а полное погашение задолженности было произведено 27.02.2019 по платежному поручению N 86 от 27.02.2019 на сумму 34 368,74 руб. и платежному поручению N 87 от 27.02.2019 на сумму 204 858,27 руб.

Учитывая изложенное, суд пришёл к правильному выводу о том, что ответчик не воспользовался своим правом на предъявление платы за досрочный возврат кредита, направив извещение, содержащее расшифровку задолженности, в соответствии с которой Банк рассчитал сумму полного (досрочного) погашения задолженности по кредитным договорам на дату 20.02.2019 без взимания платы за досрочное погашение кредита.

Более того, в дальнейшем ответчик выразил согласие с выполненными истцом обязательствами путем направления справок N SD0090774827 от 26.02.2019, N172840 от 26.02.2019, N SD0091217670 от 01.03.2019, подтверждающих исполнение истцом обязательств по кредитным договорам N НКЛ-85160267 и N НКЛ-85170011.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно дана квалификация действиям Банка по осуществлению корректирующих проводок в качестве одностороннего изменения условий кредитных договоров также отклоняется как необоснованный, поскольку указанный вывод следует из решения Зеленодольского городского суда Республики Татарстан, о чем суд первой инстанции указал в обжалуемом решении.

Суд пришел правильному выводу о наличии оснований для освобождения истца от уплаты комиссии за досрочный возврат кредита путем выяснения действительной общей воли сторон, исходя из толкования условий кредитных договоров и обстоятельств дела.

Довод ответчика о не применении принципа "эстоппель" также отклоняется как необоснованный, поскольку опровергается установленными обстоятельствами и имеющимися доказательствами.

Учитывая наличие выданных извещения и справок N SD0090774827 от 26.02.2019, N172840 от 26.02.2019 г. N SD0091217670 от 01.03.2019, у сторон имелось соглашение об отсутствии гражданско-правового конфликта в рассматриваемой части, что влечет за собой потерю права на выдвижение новых требований (эстоппель).

Тем самым в рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппель, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Пункт 3 Обзора практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2017)).

Конклюдентные действия профессионального участника оборота - Банка (направление извещения и справок N SD0090774827 от 26.02.2019, N172840 от 26.02.2019 N SD0091217670 от 01.03.2019), на которые добросовестно положился заемщик при досрочном погашении суммы задолженности, должны также рассматриваться как потеря права противоречить своему предыдущему поведению.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2019 года по делу N А65-25078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.И. Буртасова