Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 18АП-2092/20 по делу N А76-24266/2016

г. Челябинск

05 июня 2020 г.

Дело N А76-24266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 по делу N А76-24266/2016.

В судебном заседании приняли участие:

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Федосеева О.Е. (паспорт, доверенность);

финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Урушева Сергея Александровича - Белов Василий Георгиевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2016 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Урушева Сергея Александровича (далее - ИП Урушев С.А., должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2017 (резолютивная часть от 13.12.2016) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов Юрий Валерьевич, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2017 (резолютивная часть от 21.11.2017) в отношении индивидуального предпринимателя Урушева Сергея Александровича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Щегольков Александр Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.12.2017 N 225.

Определением суда от 04.06.2019 (резолютивная часть от 14.05.2019) арбитражный управляющий Щегольков Александр Валерьевич отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением суда от 27.06.2019 (резолютивная часть от 20.06.2019) финансовым управляющим утвержден Белов Василий Георгиевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Баранов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 54 072 377 руб. 04 коп. (вх.N 3984 от 25.01.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 (резолютивная часть от 09.09.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным определением, Баранов А.С. (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования Баранова А.С. удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в качестве доказательств оплаты судом приняты расписки Баранова А.С. о получении от Урушева С.А. денежных средств, вместе с тем, оригиналы расписок в материалы дела не представлялись, не проводилась проверка их подлинности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2020.

Определением суда от 20.03.2020 судебное заседание отложено на 21.04.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.

Определением суда от 17.04.2020 судебное заседание отложено на 02.06.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

До начала судебного заседания от Баранова А.С. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное ограничительными мерами по предотвращению распространения коронавирусной инфекции (вх.N 22340 от 01.06.2020).

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 02.06.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ПАО "Сбербанк России" (вх.N 7877 от 19.02.2020).

Представитель кредитора и финансовый управляющий возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменений определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.03.2014 между ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк, кредитор) и ИП Урушевым С.А. (заемщик) заключен кредитный договор N 1221/1773/0000/014/14 (далее - кредитный договор), согласно условиям которого, ПАО "Сбербанк России" предоставил заемщику кредит в сумме 33 500 000 руб. для пополнения внеоборотных средств в рамках кредитного продукта "Бизнес-Инвест" на срок по 25.03.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору ИП Урушевым С.А. предоставлен залог объектов недвижимости, приобретаемых ИП Урушевым С.А. за счет кредитных средств ПАО Сбербанк, у Баранова Александра Сергеевича: нежилое здание - магазин промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45 и земельный участок, земли населенных пунктов, общей площадью 1 473 кв.м., кадастровый номер:74:32:0402103:11, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49 (договор ипотеки N 12/1773/0000/014/14301 от 25.03.2014 заключен с Барановым Александром Сергеевичем).

Между Барановым А.С. (сторона 1) и Урушевым А.С. (сторона 2) заключен договор уступки прав собственности на объект недвижимого имущества от 12.01.2016, по условиям которого, в виду того, что по состоянию на 07.12.2015 г. у заемщика (сторона - 2) имеется просроченная задолженность перед кредитором (банком) по исполнению кредитного договора N 1221/1773/0000/014/14, а сторона -1 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика (стороны-2) предоставляла кредитору в залог недвижимое имущество, поименованное в пункте 4, стороны пришли к соглашению о передаче права собственности на предмет залога Стороной-1 Стороне -2 (заемщику), с целью надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору стороной -2 (заемщиком).

Согласно пункту 4 договора переход права собственности от Стороны -1 к Стороне -2 осуществляется в отношении следующего имущества:

- объект недвижимости - магазин промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45 в соответствии с кадастровым паспортом. Литер: А, этажность: 2, подземная этажность: 0, адрес: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49.

- земельный участок, на котором находится объект недвижимости, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49. Категория земель: земли поселений - под индивидуальный жилой дом, площадь 1 473 кв.м., кадастровый (или условный) номер:74:32:0402103:11 (л.д.81-83).

В дополнительном соглашении N 1 от 19.01.2016 к договору от 12.01.2016, стороны согласовали пункт 4.3. в следующей редакции: Стоимость объекта недвижимости - магазин промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45 и земельного участка, общей площадью 1 473 кв.м., кадастровый номер:74:32:0402103:11, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49, составляет 50 000 000 руб., из них стоимость объекта недвижимости - составляет 47 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 2 500 000 руб.

Государственная регистрация права собственности на магазин промышленных товаров, на земельный участок произведена 21.01.2016. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области также произведена государственная регистрации ипотеки на указанные выше объекты недвижимости.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения стороны дополнили договор пунктом 4.4., в котором стороны подтвердили, что до момента подписания настоящего договора Сторона-1 передала, а Сторона-2 приняла объект недвижимости - магазин промышленных товаров и земельный участок, на котором находится объект недвижимости, указанный в пункте 4.1. договора.

Считая настоящий договор в этой части надлежаще исполненным, стороны условились не составлять каких-либо дополнительных документов о передаче объекта недвижимости - магазин промышленных товаров и земельного участка, и расценивать настоящий договор как документ, подтверждающий этот факт.

В качестве доказательств передачи денежных средств представлены копии расписок Баранова А.С. о получении от Урушева С.А денежных средств: 25.02.2014 в размере 7 000 000 руб. и 20.03.2014 в размере 9 500 000 руб.

Платежным поручением N 5744981 от 27.03.2014 Урушев С.А. перечислил на счет Баранова А.С. денежные средства в размере 33 500 000 руб., назначение платежа: "оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013".

Баранов А.С. ссылаясь на то, что Урушев С.А. не произвел оплату по договору от 12.01.2016 в общей сумме 50 000 000 руб., обратился с рассматриваемым требованием. Кроме того, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2016 по 13.12.2016 в сумме 4 072 377,04 руб.

Определением суда от 26.11.2018 по делу А60-66103/2018 в отношении Баранова А.С. возбуждено дело о банкротстве, решением арбитражного суда от 24.12.2018 Баранова А.С. признан банкротом, введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Васин Иван Владимирович.

В рамках дела А60-66103/2018 о банкротстве Баранова А.Е. финансовый управляющий Васин И.В. полагая, что договор уступки прав собственности от 12.01.2016, заключенный между Барановым А.С. и Урушевым С.А подлежит признанию недействительным на основании п.2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 27.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав собственности от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, финансовый управляющий указывал на отсутствие документов, подтверждающих получение Барановым А.С. денежных средств по договору уступки от 12.01.2016 г. в сумме 50 млн. рублей или иное встречное предоставление.

Определением суда от 21.03.2019 по делу А60-66103/2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего Васина И.В. отказано.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в подтверждение предварительной оплаты в размере 16 500 000 руб. по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013 были представлены расписки Баранова А.С. о получении от Урушева С.А денежных средств: 25.02.2014 в размере 7 000 000 руб. и 20.03.2014 в размере 9 500 000 руб. Оставшаяся сумма денежных средств в размере 33 500 000 руб., предоставленных в кредит ИП Урушеву С.А. Банком, была перечислена со счета ИП Урушева С.А. на счет Баранова А.С. платежным поручением N 5744981 от 27.03.2014, назначение платежа: оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд, пришел к выводу о том, что заключенный между Барановым А.С. и Урушевым С.А. договор от 30.12.2013, поименованный предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества, не являлся предварительным договором по смыслу ст. 429 ГК РФ, поскольку в соответствии с условиями данного договора стороны предусмотрели не только обязанность заключить в будущем основной договор купли-продажи в срок не ранее 01.08.2014 и не позднее 31.08.2014, но и обязанность Урушева С.А. произвести предварительную оплату основного договора купли-продажи в полном объеме, что и было исполнено Урушевым С.А., в том числе за счет кредитных средств, предоставленных ПАО "Сбербанк России", в полном объеме.

Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013 переквалифицирован судом в качестве договора купли-продажи с оплатой товара в рассрочку, так как, заключая договор уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016, Баранов А.С. и Урушев С.А. по факту осуществили государственную регистрацию перехода права собственности от Баранова А.С. к Урушеву С.А., после полной оплаты стоимости приобретенных объектов недвижимости Урушевым С.А. и во исполнение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 30.12.2013, заключенного между Барановым А.С. (продавцом) и Урушевым С.А. (покупателем).

Учитывая содержание предварительного договора, а также факт оплаты имущества по состоянию на 27.03.2014, оснований для признания сделки, совершенной в период подозрительности между Барановым А.С. и Урушевым С.А., недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом не установлено.

Отклоняя доводы финансового управляющего Васина И.В. о наличии злоупотреблений правом со стороны А.С. Баранова и С.А. Урушева при совершении оспариваемой сделки, суд указал, что из материалов обособленного спора следует, что Урушевым С.А. произведен полный расчет с Барановым А.С. по оплате спорных объектов недвижимости 27.03.2014.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2019 по делу N А60-66103/2018 оставлено без изменения.

Оставляя без изменения определение суда от 21.03.2019, суд апелляционной инстанции указал, что заключая договор уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016, Баранов А.С. и Урушев С.А. по факту осуществили государственную регистрацию перехода права собственности от Баранова А.С. к Урушеву С.А., после полной оплаты стоимости приобретенных объектов недвижимости Урушевым С.А. и во исполнение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 30.12.2013, заключенного между Барановым А.С. (продавцом) и Урушевым С.А. (покупателем).

Описание объектов недвижимости, указанных в предварительном договоре купли-продажи от 30.12.2013 и в договоре уступки прав собственности на объект недвижимости от 12.01.2016 идентично, поскольку предметом обоих договоров выступают одни и те же объекты недвижимости.

Указанное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что Урушевым С.А. произведен полный расчет с Барановым А.С. по оплате спорных объектов недвижимости 27.03.2014 по условиям предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013.

Отсутствие в деле подлинников расписок также не свидетельствует об отсутствии факта передачи ответчиком к должнику денежных средств в сумме 16.500.000 руб., так как утрата или уничтожение оригиналов расписок после исполнения сторонами договора вполне отвечает обыкновениям гражданского оборота между физическими лицами.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции учитывал обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами об оплате задолженности Урушевым С.А. в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, в том числе из заявления о включении требований в реестр требовании кредиторов должника, требования Баранова А.С. мотивированы ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2019 по делу N А60-66103/2018 установлено, что Урушевым С.А. денежные средства на сумму 50 000 000 переданы кредитору в полном объеме, а именно 7 000 000 рублей передано по расписке от 25.02.2014, 9 500 000 рублей по расписке от 20.03.2014, 33 500 000 рублей перечислены платежным поручением N 5744981 от 27.03.2014 (том 2, л.д. 78-83).

Аналогичные обстоятельства фактического исполнения обязательств по договору уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016 также установлены определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2018 по делу N А76-24266/2016 (том 2, л.д. 62-64).

Обстоятельства, установленные арбитражными судами, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Судебная коллегия, проанализировав содержание названных судебных актов, соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии задолженности у должника перед кредитором по договору от 12.01.2016.

Доводы жалобы об отсутствии оригиналов расписок в материалах дела не имеют правового значения, так как указанными судебными актами установлен факт передачи денежных средств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 по делу N А76-24266/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баранова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова