Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 18АП-2074/20 по делу N А07-20106/2017

г. Челябинск

05 июня 2020 г.

Дело N А07-20106/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гафановой Залии Миннигалимовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2020 по делу N А07-20106/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИРСАКРЕДИТ-ИПОТЕКА" (ИНН 0276908720, ОГРН 1150280071094) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Гафанову Залию Миннигалимовну.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2018 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении Гафановой З.М. введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хлопин Дмитрий Сергеевич, член Ассоциации "Саморерегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Определением суда от 08.05.2018 Хлопин Д.С. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 09.08.2018 финансовым управляющим утвержден Ларкин Александр Николаевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Гафанова Залия Миннигалимовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с жалобой о признании незаконными действия финансового управляющего Ларкина Александра Николаевича по заключению договора купли-продажи квартиры по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 74/1, кв. 13, с Репьевской А.А., а также с требованием о признании недействительным договора купли-продажи квартиры адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 74/1, кв. 13, от 20.05.2019, заключенного с Репьевской А.А.

К участию в данном обособленном споре привлечены в качестве ответчика - Репьевская Алла Александровна, в качестве заинтересованного лица - Фаттахов Эдуард Наилевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2020 (резолютивная часть от 16.01.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гафанова З.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.01.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник ссылается на неправомерное заключение договора купли-продажи по итогам торгов с Репьевской А.А., так как фактически победителем торгов был признан Фаттахов Э.Н.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2020.

Определением суда от 20.03.2020 судебное заседание отложено на 21.04.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.

Определением суда от 17.04.2020 судебное заседание отложено на 02.06.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Судом в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе (вх.N 12731 от 18.03.2020).

В дополнениях к апелляционной жалобе должник указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Фаттахов Э.Н. действовал в рамках исполнения агентского договора с Репьевской А.А. Заверенная надлежащим образом выписка с лицевого счета Репьевской А.А. о том, что с ее счета произведена оплата за участие в торгах в размере 171 000 рублей, в материалы дела не представлена.

До начала судебного заседания от Репьевской А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.N 12051 от 16.03.2020).

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва финансового управляющего Ларкина А.Н., так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (вх.N 22428 от 01.06.2020).

Репьевской А.А. в суд направлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.N 19495 от 15.05.2020).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в газете "Коммерсантъ" N 193 от 20.10.2018, на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 19.10.2018, на сайте электронной торговой площадки АО "Центр дистанционных торгов", были опубликованы сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника, лот N1: Квартира, общей площадью 30,8 кв. м, расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп. 1, кв. 13, кадастровый номер 02:55:020634:2047 (находится в залоге ООО "ИРСАкредит - Инвест"). Начальная цена продажи лота 1 900 000,00 руб.

В связи с отсутствием заявок, торги, назначенные на 03.12.2018, были признаны несостоявшимися.

В газете "Коммерсантъ" N 237 от 22.12.2018, на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 21.12.2018, на сайте электронной торговой площадки АО "Центр дистанционных торгов", были опубликованы сообщения о проведении повторных торгов по продаже имущества должника, лот N1: квартира, общей площадью 30,8 кв. м, расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп. 1, кв. 13, кадастровый номер 02:55:020634:2047 (находится в залоге ООО "ИРСАкредит-Инвест"). Начальная цена продажи лота N1 - 710 000,00 руб.

В связи с отсутствием заявок, торги, назначенные на 08.02.2019, были признаны несостоявшимися.

В газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019, на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 13.03.2019, на сайте электронной торговой площадки АО "Центр дистанционных торгов", были опубликованы сообщения о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника, лот N1: квартира, общей площадью 30,8 кв. м, расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп. 1, кв. 13, кадастровый номер 02:55:020634:2047 (находится в залоге ООО "ИРСАкредит-Инвест"). Начальная цена продажи лота N1 - 710 000,00 руб.

Победителем торгов по лоту N 1 - квартира, общей площадью 30,8 кв.м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп.1, кв. 13, кадастровый номер 02:55:020634:2047, признан Фаттахов Эдуард Наилевич, предложивший в период 06.05.2019 - 13.05.2019 цену в размере 1 400 001,00 руб., действующий по агентскому договору.

20.05.2019 был заключен договор купли-продажи с Репьевской Аллой Александровной по лоту N 1 - квартира, общей площадью 30,8 кв.м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп.1, кв. 13, кадастровый номер 02:55:020634:2047. Цена продажи составляет 1 400 001,00 рублей.

В обоснование заявления должник указал, что заключение договора купли-продажи имущества с Репьевской А.А. является незаконным, поскольку единственная заявка во время торгов была направлена Фаттаховым Э.Н.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал должнику в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы настоящего Федерального закона.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Положения статьи 449 ГК РФ определяют открытый перечень оснований для признания торгов недействительными.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, в силу приведенных норм права лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по их результатам.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными торгов и заключенной по их результатам сделки, не подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2018 Гафанова З.М. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Определением суда от 09.08.2018 финансовым управляющим утвержден Ларкин Александр Николаевич.

В соответствии с частью 8 статьи 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Согласно части 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

В ходе осуществления мероприятий в рамках процедуры было установлено, что должнику Гафановой З.М. на праве собственности принадлежит объект недвижимости, а именно, квартира, расположенная по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 74, корп. 1, кв. 13. Указанная квартира обременена ипотекой в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИРСАкредит-Инвест".

Требования ООО "ИРСАкредит-Инвест" на основании решения от 10.01.2018 и определения от 29.03.2018 включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с частью 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом положений статьи 138 настоящего Федерального закона с особенностями, установленными настоящим пунктом.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

ООО "ИРСАкредит-Инвест" (залоговый кредитор) разработало и направило в адрес финансового управляющего Порядок реализации имущества, являющегося предметом залога; замечания и разногласия у финансового управляющего относительно Порядка реализации имущества отсутствовали, в связи с чем 18.10.2018 в ЕФРСБ было включено сообщение N 3135418, в котором в качестве приложения содержалось утвержденное Положение о порядке реализации залогового имущества.

Таким образом, с 18.10.2018 утвержденное Положение о порядке реализации залогового имущества должника находилось в открытом доступе в сети интернет на ЕФРСБ.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано. Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве (п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".).

В установленный Законом срок возражения и замечания на указанный порядок от лиц, участвующих в деле, в том числе и от должника, не поступили.

19.10.2018 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 3136966 о проведении торгов имущества должника Гафановой З.М. на электронной торговой площадке АО "Центр дистанционных торгов", сайт: http://cdtrf.ru. Организатор торгов - финансовый управляющий Ларкин Александр Николаевич, утвержденный определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20106/2017 от 09.08.2018 г. (л.д. 6-7).

Начальная цена продажи - 1 900 000 рублей, срок приема заявок 22.10.2018 по 28.11.2018.

Торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, сообщение о результатах торгов от 04.12.2018 (л.д. 8).

21.12.2018 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 3331797 о проведении повторных торгов имущества должника Гафановой З.М. на электронной торговой площадке АО "Центр дистанционных торгов", сайт: http://cdtrf.ru. Организатор торгов - финансовый управляющий Ларкин Александр Николаевич, утвержденный определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20106/2017 от 09.08.2018 г. (л.д. 9-10).

Начальная цена продажи - 1 710 000 рублей, срок приема заявок 24.12.2018 по 06.02.2019.

Торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, сообщение о результатах торгов от 08.02.2019 (л.д. 11).

13.03.2019 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 3568774 о проведении торгов имущества должника Гафановой З.М. посредством публичного предложения (л.д. 12-14).

Начальная цена продажи - 1 710 000 рублей, срок приема заявок 15.04.2019 по 27.05.2019.

По итогам торгов поступила одна заявка от Фаттахова Эдуарда Наилевича с ценой предложения 1 400 001 руб. (л.д. 15).

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Суд установил, что Фаттахов Э.Н. (агент) действовал согласно агентскому договору от 07.05.2019 в интересах Репьевской А.А. (принципал) (л.д. 40-43).

Согласно п.1.2 агентского договора Принципал заключает договор купли-продажи с конкурсным (арбитражным) управляющим.

Согласно п. 2.1.4 агентского договора Принципал, оплатила задаток (чек по операции Сбербанк Онлайн от 08 мая 2019 г.) в размере 171 000 рублей за участие в торгах, лот N 1, г. Уфа, ул. Российская, д.74, кв. 13 должника Гафановой З.М. (л.д. 47-48).

17.05.2019 финансовый управляющий заключил договор купли-продажи имущества с Репьевской А.А. по цене 1 400 001 руб. (л.д. 49), сообщение от 22.05.2019 (л.д. 18).

По акту приема-передачи от 26.05.2019 имущество передано покупателю (л.д. 50), денежные средства перечислены Репьевской А.А. на счет должника по платежному поручению N 9-1 от 17.05.2019 (л.д. 48), переход права собственности на указанную квартиру за покупателем зарегистрирован Росреестром 05.08.2019.

Таким образом, оспариваемые торги проведены в соответствии с Положением о реализации залогового имущества и требованиями норм Закона о банкротстве.

Суд правомерно отклонил довод должника о незаконности заключения договора купли-продажи с Репьевской А.А. ввиду того, что заявка была направлена Фаттаховым Э.Н.

Как следует из материалов дела, между Репьевской А.А. (принципал) и Фаттаховым Э.Н. (агент) был заключен агентский договор от 07.05.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого Агент обязался за вознаграждение по поручению Принципала участвовать в электронных торгах по приобретению имущества должника Гафановой З.М., выставляемом на торги, лот N 1 - квартира, общей площадью 30,8 кв.м., по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 74, кв. 13 (находящейся на тот момент в залоге ООО "ИРСАкредит-Инвест"), совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением настоящего договора.

В соответствии с частью 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет приниципала либо от имени и за счет принципала.

Таким образом, права и обязанности, вытекающие из участия в торгах по реализации имущества Гафановой З.М., возникли у Репьевской А.А., с которой был заключен договор купли-продажи.

Факт наличия права на заключение договора купли-продажи с Репьевской А.А. также подтверждается произведенной с ее стороны оплатой задатка и стоимости приобретаемой квартиры, в доказательство чего представлены соответствующие платежные документы. О фальсификации указанных документов в суде первой инстанции апеллянт не заявлял.

Подавая апелляционную жалобу, должник не представляет доказательств нарушения его прав действиями финансового управляющего по заключению договора купли-продажи с Репьевской А.А., доказательств отсутствия оплаты со стороны покупателя (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для признания недействительными торгов и договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам указанных торгов, и отказал в связи с этим в удовлетворении заявления Гафановой Залии Миннигалимовны.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2020 по делу N А07-20106/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гафановой Залии Миннигалимовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова