Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 18АП-5386/20 по делу N А76-43258/2019

г. Челябинск

04 июня 2020 г.

Дело N А76-43258/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пшеничной Елены Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 по делу N А76-43258/2019.

В заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области - Денисов М.С. (доверенность от 09.01.2020, диплом о высшем юридическом образовании).

Финансовый управляющий Скоробогатовой Ульяны Ярославовны Петрова Татьяна Ивановна (далее - финансовый управляющий Петрова Т.И.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - налоговый орган, Инспекция, МИФНС N 17 по Челябинской области) о признании незаконным решения от 11.07.2019 N 11213А об отказе в государственной регистрации перехода права на долю в обществе с ограниченной ответственностью "НИКС" (ОГРН 1087402000278) Пшеничной Елене Геннадьевне; исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о правах на долю в уставном капитале Шапурина Максима Валерьевича; восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю Скоробогатовой У.Я., и праве залогодержателя Пшеничой Е.Г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пшеничная Е.Г., Шапурин М.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С решением суда от 13.032020 не согласилась Пшеничная Е.Г. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

Пшеничная Е.Г. полагает ссылку суда первой инстанции на судебные акты третейского и районного суда несостоятельной, поскольку они вынесены после возбуждения дела о банкротстве, тогда как все споры должны быть рассмотрены в деле о банкротстве. Инспекция участвовала в деле N А76-36771/2017 и получила от Пшеничной Е.Г. платежи по текущим требованиям в целях заключения соглашения об отступном. Шапурин М.В. на основании решения суда от 12.10.2016 по делу N А47-54322/2016 признан банкротом и не имел права на управление обществом. Общество не было участником спора в третейском суде. Заявление Шапурина М.В. не соответствует форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и не удостоверено нотариально.

До начала судебного заседания МИФНС N 17 по Челябинской области направила в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N17202 от 23.04.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель Инспекции с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2018 по делу N А76-36771/2017 Скоробогатова У.Я. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Петрова Т.И. В состав конкурсной массы должника, помимо иного имущества Скоробогатовой У.Я., включена доля должника в уставном капитале ООО "Никс" в размере 100%.

04.07.2019 финансовый управляющий и конкурсный кредитор Пшеничная Е.Г. заключили соглашение о прекращении обязательств должника-банкрота перед конкурсным кредитором путем предоставления взамен исполнения отступного путем передачи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Никс", которая на момент заключения соглашения принадлежала Скоробогатовой У.Я. и была обременена залогом в пользу Пшеничной Е.Г.

Сведения о Шапурине М.В. как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления, которое представлено в Инспекцию не финансовым управляющим должника, кроме того запись в ЕГРЮЛ от 09.07.2019 за ГРН 2197456724034 внесена Инспекцией со ссылкой на решения третейского суда и определения суда о выдаче исполнительных листов, вынесенных в период процедуры реализации имущества гражданина-банкрота.

Ссылаясь на необоснованное внесение записи в ЕГРЮЛ, Финансовый управляющий Скоробогатовой У.Я. Петрова Т.И. обратилась в суд с настоящим заявлением указав, что у Шапурина М.В. отсутствуют законные основания на приобретение доли в уставном капитале какого-либо юридического лица в размере 100%, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41-54322/16 Шапурин М.В. признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2017 по указанному делу принято решение о завершении реализации имущества Шапурина М.В. и освобождении его от исполнения требования кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 Закона о государственной регистрации записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами документов, ответственность за достоверность сведений несут заявители юридические лица.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о государственной регистрации за предоставление недостоверных сведений заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) государственных органов при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения оспариваемым действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из положений пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что ненормативные правовые акты, действия (бездействия) государственных органов могут быть признаны незаконными при наличии в совокупности двух обстоятельств: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону и нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абзац 2 пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации

В силу пункта 1.1 статьи 23 Закона о государственной регистрации наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации установлено, что при наличии в регистрирующем органе судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение определенных регистрационных действий, регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации.

При отсутствии хотя бы одного из условий заявление не может быть удовлетворено.

Совокупность двух условий, при наличии которых оспариваемый заявителем ненормативный правовой акт, а также действия регистрирующего органа подлежат признанию судом незаконными, в данном случае отсутствует.

02.07.2019 в Инспекцию поступили предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации документы для государственной регистрации изменений в сведения об участниках "Никс" - прекращения участия Скоробогатовой У.Я. и внесения сведений о новом участнике Шапурине М.В., в том числе: заявление по форме N Р 14001 (входящий N 5209787А). Заявителем выступил директор ООО "Никс" Сельницын Д.А., подпись которого удостоверена нотариально; решение третейского судьи от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия; определение третейского судьи от 21.06.2016 об изменении способа исполнения решения суда от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия; определение третейского судьи от 24.08.2016 об изменении способа исполнения решения суда от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия; определение Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда и его нотариально удостоверенная копия; исполнительный лист от 22.04.2019 серии ФС N 025913661 по делу N 13-173/2019 и его нотариально удостоверенная копия; заявление Шапурина М.В. от 02.07.2019; нотариально удостоверенная доверенность от 25.06.2019 N 74 АА 4405953.

В ходе рассмотрения представленных документов регистрирующим органом установлено, что 15.03.2016 решением третейского судьи удовлетворены требования Шапурина М.В. о взыскании со Скоробогатовой У.Я. задолженности по договору займа от 10.09.2015 в размере 5 000 000 руб. Решение вступило в силу 25.03.2019.

Ленинским районным судом г. Самары отказано в удовлетворении заявления Скоробогатовой У.Я. об отмене решения третейского суда от 15.03.2016.

Определением суда от 21.06.2016 изменен способ исполнения решения третейского судьи от 15.03.2016 - обращено взыскание на долю Скоробогатовой У.Я. в уставном капитале ООО "Никс" в размере 100%. Определение вступило в силу 25.03.2019.

Определением от 24.08.2016 изменен способ исполнения решения третейского судьи от 15.03.2016 - за Шапуриным М.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Никс" в размере 100% с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ с погашением записей о существующих ограничениях (обременениях) доли. Определение вступило в силу 25.03.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 41 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с настоящим Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

Определением Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 удовлетворено заявление Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 15.03.2016. На основании определения Шапурину М.В. 22.04.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 025913661 по делу N 13-173/2019.

Согласно нормам действующего законодательства, вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом указанных обстоятельств регистрирующим органом правомерно принято решение от 09.07.2019 N 5209787А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Никс", о прекращении участия Скоробогатовой У.Я. в ООО "НИКС" и внесены сведения о новом участнике - Шапурине М.В., о чем внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2197456724034.

Суд обоснованно признал действия регистрирующего органа в указанной части соответствующими требованиям Закона о государственной регистрации, указав, что доказательств обратного в материалы дела не представлено.

04.07.2019 в Инспекцию для государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО "Никс" поступило в электронном виде заявление по форме N Р 14001 (входящий N 1121 ЗА) о внесении сведений о прекращении участия Скоробогатовой У.Я. и сведений о новом участнике общества Пшеничной Е.Г., подписанное электронно-цифровой подписью нотариуса.

Отсутствие по состоянию на 11.07.2019 в ЕГРЮЛ сведений о Скоробогатовой У.Я. как об участнике ООО "Никс" послужило основанием для принятия регистрирующим органом решения от 11.07.2019 N 11213А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Никс" со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Действия регистрирующего органа при вынесения решения от 11.07.2019 N 11213А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Никс" являются правомерными, так как на дату подачи нотариусом заявления от 04.07.2019 регистрирующий орган располагал вступившими в законную силу судебными актами третейского суда, а также исполнительным листом на принудительное исполнение решение третейского суда об установлении права собственности на 100% доли в ООО "Никс" за Шапуриным М.В. Указанные судебные акты никем не оспорены и в силу требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения регистрирующим органом.

Доводы заявителя о том, что в соответствии с пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве у Шапурина М.В. отсутствуют законные основания на приобретение доли в уставном капитале какого-либо юридического лица, обоснованно отклонены судом.

Шапурин М.В. решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41 -54322/16 признан банкротом, вместе с тем, право на долю в уставном капитале ООО "Никс" закреплено за ним определением третейского суда от 24.08.2016, следовательно, на дату признания Шапурина М.В. банкротом, он уже являлся фактическим владельцем доли в уставном капитале ООО "Никс".

Кроме того, судебные акты не оспорены и не отменены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что регистрирующий орган в силу возложенных на него полномочий по осуществлению государственной регистрации юридических лиц не вправе вмешиваться в их хозяйственную деятельность, препятствовать ее осуществлению, оценивать правомочность участия участников в принятии решений.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности сделок, решений органов управления и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных оснований возникновения прав и обязанностей подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2019 по делу N А76-36771/2017 принято к производству заявление финансового управляющего Петровой Т.П. о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Никс" в пользу Шапурина М.В. В рамках рассмотрения вышеуказанного заявления Арбитражным судом Челябинской области определением от 25.07.2019 приняты обеспечительных меры в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Никс".

23.01.2020 Ленинским районным судом г. Самары по делу N 13-48/2020 вынесено определение об осуществлении поворота исполнения определения Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 по заявлению Шапурина М.Е о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, об исключении из ЕГРЮЛ сведений о правах на долю в уставном капитале ООО "Никс" Шапурина Максима Валерьевича, о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю ООО "Никс" Скоробогатовой У.Я., и праве залогодержателя Пшеничной Е.Г.

В суде апелляционной инстанции регистрирующий орган пояснил, что 11.03.2020 Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Никс" внесена соответствующая запись за ГРН 2207400179567.

Таким образом, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Никс" содержатся сведения о Скоробогатовой У.Я. как участнике общества и о праве залогодержателя Пшеничной Е.Г.

При указанных обстоятельствах в настоящее время, заявитель не лишен возможности вновь обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении сведений о Пшеничной Е.Г. как участнике ООО "Никс".

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 по делу N А76-43258/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пшеничной Елены Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев