Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 14АП-1980/20 по делу N А05-6416/2016

г. Вологда

05 июня 2020 г.

Дело N А05-6416/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Консультант" директора Третьякова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу Куфтырева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2020 года по делу N А05-6416/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строй Северо-Запад" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Архангельские металлоконструкции" (место нахождения: 163051, г. Архангельск, ул. Тимме, д. 28, корп. 2; ОГРН 1062901064907, ИНН 2901153616; далее - Общество, должник).

Определением суда от 31.08.2016 в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 26.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерстнев Сергей Александрович.

От конкурсного управляющего должника 29.11.2019 в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя - Общества на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Консультант" (далее - ООО "Бизнес Консультант") по правам требования к Куфтыреву Сергею Владимировичу на сумму убытков в размере 2 671 700 руб. и 10 000 руб. судебных расходов.

Определением суда от 17.01.2020 произведена замена взыскателя по исполнительным листам серии ФС N 013857273 от 07.11.2017 и ФС N 020367239 от 18.06.2018 о взыскании с Куфтырева С.В. в пользу Общества 2 671 700 руб. убытков и 10 000 руб. судебных издержек на правопреемника - ООО "Бизнес Консультант".

Куфтырев С.В. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оценка стоимости прав требований к Куфтыреву С.В. не производилась; требование уступлено по заниженной стоимости лицу, аффилированному по отношению к конкурсному управляющему. По мнению апеллянта, предложение о приобретении задолженности должно было быть предоставлено в первоочередном порядке учредителю должника Куфтыревой И.В. и самому Куфтыреву С.В.

ООО "Бизнес Консультант" в отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 09.10.2017 (резолютивная часть объявлена 03.10.2019) по настоящему делу с Куфтырева С.В. в пользу Общества взыскано 2 671 700 руб. убытков

Кроме того, определением суда от 28.05.2018 (резолютивная часть объявлена 23.05.2018) с Куфтырева С.В. в пользу Общества взыскано 10 000 руб. в качестве возмещения судебных издержек.

Обществом и ООО "Бизнес Консультант" (кредитор) 20.11.2019 заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору прав требования, по условиям которого должник погашает требования кредитора в размере 8 000 руб. по договору об оказании бухгалтерских услуг от 26.01.2007 за период с 01.09.2019 по 31.10.2019 путем предоставления отступного.

В силу пункта 4 соглашения должник передает кредитору в счет отступного в целях погашения требований права требования к Куфтыреву С.В. в размере 4 078 200 руб., в том числе:

- 2 671 700 руб. убытков, взысканных с Куфтырева С.В. в пользу Общества определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.10.2017 по делу N А05-6416/2016;

- 1 376 500 руб., взысканных с Куфтырева С.В. в пользу Общества решением Ломоносовского районного суда от 07.08.2017 по делу N 2-2140/2017;

- 10 000 руб., взысканных с Куфтырева С.В. в качестве судебных расходов в пользу Общества определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.05.2018 по делу N А05-6416/2016;

- 20 000 руб., взысканных с Куфтырева С.В. в качестве судебных расходов в пользу Общества определением Ломоносовского районного суда от 18.05.2018 по делу N 2-2140/2017.

Согласно пункту 5 соглашения стоимость отступного определена собранием кредиторов должника от 20.11.2019 и составляет 32 760 руб.

Соглашением установлено, что сумма в размере 24 760 руб., уплаченная кредитором по платежному поручению от 01.11.2019 засчитывается в счет суммы превышения.

В силу пункта 6 соглашения право требования к Куфтыреву С.В. переходит к кредитору с 20.11.2019.

Ссылаясь на заключение названного соглашения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие соглашения об отступном положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд первой инстанции, исследовав представленное соглашение от 20.11.2019, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о замене взыскателя в деле о банкротстве должника.

Доводы апеллянта о том, что оценка стоимости прав требований к Куфтыреву С.В. не производилась, отклоняется судом апелляционной инстанции. Стоимость прав требования была оценена согласно отчету об оценке от 15.12.2018 N 1226-18рс, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Проф-Оценка". Сведения об оценке и сам отчет размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 26.12.2018 (номер сообщения 3319548).

Выводы оценщика не оспорены, соответствующие доказательства в обоснование недостоверности содержащихся в отчете сведений не представлены.

Ссылки апеллянта на то, что требование уступлено лицу, аффилированному по отношению к конкурсному управляющему, также подлежат отклонению как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Доводы апеллянта о том, что предложение о приобретении задолженности должно было быть предоставлено в первоочередном порядке учредителю должника Куфтыревой И.В. и самому Куфтыреву С.В., являются необоснованными.

Собранием кредиторов должника 16.01.2019 принято решение о продаже прав требования к Куфтыреву С.В. на торгах.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае все проводимые конкурсным управляющим торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. Соответствующие сведения также размещены в ЕФРСБ.

В силу пункта 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном названным Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

В рассматриваемом случае отступное согласовано решением собрания кредиторов должника от 20.11.2019.

Положения статьи 148 Закона о банкротстве предусматривают возможность получения собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителем (участником) должника, признанного банкротом, имущества должника лишь в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

При наличии у должника непроданного имущества или оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителям (участникам) должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в ЕФРСБ объявление о наличии такого имущества у должника и праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество.

Поскольку права требования к Куфтыреву С.В. были переданы в счет отступного ООО "Бизнес Консультант", учредитель не вправе на них претендовать.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств.

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2020 года по делу N А05-6416/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Куфтырева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов