Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 11АП-450/20 по делу N А55-22371/2019

г. Самара

04 июня 2020 г.

Дело N А55-22371/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 по делу N А55-22371/2019 (судья Богданова Р.М.),

принятое по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" Карачева Юрия Михайловича,

к индивидуальному предпринимателю Сизову Александру Куприяновичу

о взыскании стоимости утраченных основных средств и запасов ООО "ТрансЛогистик" в ценах закупа,

при участии представителей:

от истца - Князева И.С., доверенность от 17.04.2019, Минькина Г.Э., доверенность от 27.12.2019,

от ответчика - Сизов Д.А., доверенность от 03.12.2018., Колесников В.Е., доверенность от 22.01.2019.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" Карачев Ю.М. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сизову Александру Куприяновичу, которым просил взыскать с ответчика стоимость утраченных основных средств и запасов ООО "ТрансЛогистик" в ценах закупа, в общем размере 5 541 704 рубля 28 копеек. При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил стоимость утраченных основных средств и запасов - 5 154 711 руб. 20 коп.

До принятия решения истец заявил об увеличении размера исковых требований на 7 387 731,45 руб., включив в состав убытков стоимость утраченного имущества в размере 5 154 711,20 руб., а также суммарный размер обязательств, возникших в ходе процедур банкротства требований в размере 7 387 731,45 руб. (в том числе реестровые требования кредиторов на сумму 6 136 677,55 руб. и текущие обязательства, сформированные в ходе проведения процедур банкротства в отношении ООО "ТрансЛогистик" на общую сумму 1 251 053,90 руб., перечень которых приведен в заявлении об увеличении размера исковых требований - том 5, л.д. 83).

Протокольным определением от 27.11.2019 заявление об уточнении исковых требований было принято.

Общая сумма заявленных истцом требований составила 12 542 442,65 руб.

Арбитражный суд Самарской области решением от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя апелляционную жалобу поддержали.

Представители ответчика с апелляционной жалобой не согласились.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, судебная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2017 по делу N А55- 17792/2016 общество с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство Конкурсным управляющим ООО "ТрансЛогистик" утвержден Карачёв Юрий Михайлович.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

Как указал истец, исковое заявление составлено конкурсным управляющим ООО "Транслогистик" на основании представленных бывшим руководством общества сведений и документов, а также на основании материалов уголовного дела, возбужденного по факту самоуправства в отношении принадлежащего обществу имущества.

В дело представлен заключенный сторонами договор аренды земельного участка и нежилого помещения от 01 апреля 2016 года, согласно которому индивидуальный предприниматель Сизов Александр Куприянович предоставил обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" в аренду земельный участок площадью 1 595 кв. м и нежилое помещение площадью 128,1 кв. м, расположенные по адресу: Красноярский район, пос. Волжский, ул. Максима Горького, дом 4 (том 1, л.д. 78-80).

По условиям данного договора аренды целевое использование арендатором земельного участка и нежилого помещения (объекта) - офисные, складские помещения, магазин, организация пункта общественного питания.

В соответствии с п. 1.4 договора арендные отношения по договору вступают в силу с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещений и действуют в течении 11 месяцев с момента передачи.

В соответствии с п. 3.1 договора аренды арендодатель передал арендатору помещения арендуемого объекта по акту приема-передачи в аренду земельного участка и нежилого помещения от 01.04.2016.

По условиям приложения N 2 к договору арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц.

В пункте 4.4 договора указано, что на момент заключения договора у арендодателя имеется задолженность перед ресурсоснабжающими организациями на сумму 347 565,25 руб.; при погашении арендатором указанной задолженности полностью или в части арендатор вправе зачесть уплаченную сумму в счет арендных платежей.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что на основании устных договоренностей, достигнутых до заключения названного договора, арендатор в период с января по июнь 2016 года осуществил завоз принадлежащих ему имущества и товарно-материальных ценностей в виде офисной мебели, офисной техники; кухонного и торгового оборудования (основные средства); стройматериалы, сантехнические материалы, электротовары, крепеж, метизы, сопутствующие хозяйственные товары (2 137 наименований (запасы); кирпич керамический и силикатный (запасы); металлопродукцию в виде арматуры и уголка из черного металла (запасы). Общая балансовая стоимость данных активов ООО "ТрансЛогистик" составила (с учетом уточнения) 5 154 711 руб. 20 коп.

Также истец указал, что на арендуемые площади была завезена документация ООО "ТрансЛогистик" по финансово-хозяйственной деятельности организации.

В обоснование исковых требований истец указал, что 20 июня 2016 года сотрудниками ответчика без предварительного предупреждения был закрыт доступ на территорию арендуемого Объекта, в связи с чем истцом было подано заявление в Отдел МВД России по Красноярскому району Самарской области.

29 июня 2016 года дознавателем отдела дознания Отдела МВД России по Красноярскому району Самарской области было возбуждено уголовное дело N 201664498 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 330 УК РФ (самоуправство), которое 20 июля 2018 года было прекращено.

Истец указал, что заключенный договор аренды земельного участка и нежилого помещения не расторгался, предложения о его расторжении в соответствии со стороны арендодателя не поступали. Задолженность ООО "ТрансЛогистик" по арендным платежам по состоянию на 20.06.2016 отсутствовала.

Как утверждал истец, по настоящее время его имущество и финансово- хозяйственная документация на арендуемых площадях находятся во владении арендодателя и аффилированных ему лиц, при этом вход на арендуемую территорию закрыт.

По мнению истца, факт совершенного присвоения арендодателем имущества и товарно-материальных ценностей, принадлежащих истцу на праве собственности и на праве хозяйственного ведения, подтверждается возбуждением 29.06.2016 уголовного дела N 201664498 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 330 Уголовного Кодекса Российской Федерации (самоуправство).

По утверждению истца, размещение на арендуемых площадях имущества истца подтверждается документами, предоставленными конкурсному управляющему бывшим руководством истца, отчетом следователя-дознавателя, составленным в рамках произведенного 06.07.2016 осмотра места происшествия в рамках уголовного дела N 201664498, свидетельскими показаниями бывших сотрудников истца, а также истребованными Арбитражным судом Самарской области рамках дела о банкротстве ООО "ТрансЛогистик" N А55-17792/2016 сведениями от Отдела МВД России по Красноярскому району.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался, в том числе, на положения статей 301-304 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако об истребовании имущества из незаконного владения ответчика не заявлял.

Со ссылкой на ст. 1064 ГК РФ истец указал, что действия ответчика по фактическому присвоению принадлежащего истцу имущества причинили ему имущественный вред в размере стоимости размещенных на арендуемых площадях имущества истца общей стоимостью 5 154 711 руб. 20 коп.

Ссылаясь на положения статьей 1102, 1103, 1105 ГК РФ, истец полагал, что в результате самоуправных действий арендодателя и аффилированных ему лиц фактически данное имущество утрачено, что является основанием для возмещения стоимости данного имущества в ценах закупа.

Уточняя заявленные требования, истец в качестве правового обоснования заявленных требований сослался на статьи 1064, 1082, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил, что договор аренды от подписал, не читая его, 17.06.2016. Ответчик также заявил, что действие договора аренды закончилось 01.01.2017.

В отзыве на иск ответчик отмечает, что документы, представленные истцом в обоснование его требований, не могут служит надлежащим доказательством, подтверждающим передачу основных средств, материальных запасов, товаров и денежных средств ответчику.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Передача имущества в пользование ответчика подтверждается соответствующим актом.

Статьей 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, возмещает его в полном объеме, если не докажет, что вред причинен не по его вине.

Для наступления данного вида гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо наличие совокупности следующих условий: наступление вреда и размер понесенных убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между первым и вторым элементами, вина причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов юридического состава убытков влечет отказ в иске.

Согласно статье 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15).

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Стоимость неосновательного обогащения возмещается в соответствии с требованиями статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество, при этом приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Основанием для взыскания неосновательного обогащения в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление факта неосновательного приобретения или сбережения имущества лицом без установленных законом, правовым актом, сделкой оснований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы ответчика о том, что он подписал договор аренды 17.06.2019, судом первой инстанции отклонен, поскольку в материалах дела имеется договор от 01.04.2016. Судом первой инстанции обозревался подлинный акт приема-передачи от 01.04.2016. С заявлением о фальсификации доказательств либо с ходатайством о назначении экспертизы ответчик не обращался, в связи с чем суд пришел к выводу о заключении договора аренды и о передаче в пользование объекта аренды 01.04.2016.

Довод ответчика о том, что срок действия договора аренды истек 01.01.2017, не мотивирован.

Вместе с тем, оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт завладения ответчиком имуществом истца стоимостью 5 154 711 руб. 20 коп.

Доказательств того, что все требования, как реестровые, так текущие, сформированные в процессе рассмотрения дела о банкротстве ООО "ТрансЛогистик" возникли по вине ответчика, в дело также не представлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, из представленного самим же ответчиком акта ревизии следует, что истцом размещено имущество на сумму 1 557 372 руб. 28 коп. (л.д.15-51 т.3).

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что надлежащие доказательства, подтверждающие то, что спорное имущество находилось во владении именно ответчика, материалы дела не содержат.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленное в материалы дела постановление о возбуждении уголовного дела и его прекращении суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что изложенные в нем обстоятельства не являются неопровержимым доказательством нахождения у ответчика заявленного в иске имущества.

Судом первой инстанции принято во внимание, что возбужденное уголовное дело впоследствии было прекращено, а в постановлении о прекращении уголовного дела от 20.07.2018 (л.д.15 т.4) указано, что доступ на территорию, арендуемую истцом, совершило неустановленное лицо, то есть выводов о том, что это совершил ответчик, в рамках уголовного дела не установлено. Также из представленных истцом документов нельзя установить, к каким именно материальным ценностям и документации был закрыт доступ. Принадлежат ли эти товарно-материальные ценности истцу либо другому лицу, из представленных документов по уголовному делу N 201664498 не усматривается.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не доказал факт нарушения ответчиком прав и охраняемых законом интересов истца, выражающихся в причинении вреда имуществу истца или в незаконном удержании принадлежащего истцу имущества.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными, поскольку письменные сведения и пояснения, представленные конкурсному управляющему, не могут служить достаточным доказательством перемещения указанного истцом имущества на арендуемые площади и последующего завладения этим имуществом ответчиком или аффилированными ему лицами.

Оценка в совокупности имеющихся доказательств позволила суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку доводы истца об удержании либо об утрате имущества по вине ответчика надлежащими доказательствами не подтверждены.

Содержащийся в апелляционной жалобе довод истца о том, что заключенный сторонами договор аренды следует считать возобновленным на неопределенный срок, не может служить основанием для отмены решения, поскольку в рамках договора аренды какое-либо имущество ответчику не передавалось, а нормы, регулирующие отношения сторон по договору аренды, не имеют отношения к заявленным истцом требованиям.

Довод истца о том, что он семь раз направлял ответчику требование о возврате имущества, товаро-материальных ценностей, денежных средств и финансово-хозяйственной документации, не свидетельствует о том, что указанное истцом имущество, денежные средства и документация принадлежали истцу и были необоснованно получены ответчиком.

Довод о том, что ответчик и его доверенные лица создавали препятствия в пользовании арендованным имуществом также не свидетельствует о необоснованном обогащении ответчика за счет истца или о причинении истцу убытков.

Довод о том, что ответчик передал принадлежащее истцу имущество другому лицу соответствующими доказательствами не подтвержден.

Довод истца о том, что в отношении ООО "ТрансЛогистик" введена процедура наблюдения, а впоследствии открыто конкурсное производство, также не свидетельствует об обоснованности предъявленных истцом требований, поскольку факт удержания ответчиком имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, не подтвержден.

Не свидетельствует о причинении ответчику убытков и факт передачи арендованного помещения другому лицу.

Содержащиеся в дополнении к апелляционной жалобе доводы истца относительно различия в понятиях отказа от исполнения договора, его расторжения и прекращения также не могут служить основанием для иной оценки обстоятельств возникшего между сторонами спора, поскольку в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пункт 7.4 договора от 01.04.2016 предусматривает, что сторона, намеренная досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, обязана направить другой стороне письменное уведомление по адресу, указанному в п. 9 договора, в срок не позднее чем за 3 месяца до предполагаемой даты расторжения.

Доводы истца о том, что у него отсутствовала задолженность по арендной плате и довод о том, что ответчик не правил в его адрес уведомление об отказе от договора аренды и что отсутствовали основания для досрочного расторжения договора аренды, не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков в размере стоимости утраченного истцом имущества.

Довод об отсутствии оснований для удержания принадлежащего истцу имущества не свидетельствует о том, что такое удержание действительно имело место.

Нормы об убытках, на которые сослался истец в дополнении к апелляционной жалобе, не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку причинение убытков действиями ответчика не подтверждено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 по делу N А55-22371/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко