Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-5012/20 по делу N А56-88741/2019

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А56-88741/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): Гусев С.В. (паспорт);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5012/2020) (заявление) Гусева Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 по делу N А56-88741/2019(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) Гусева Сергея Васильевича

к Публичному акционерному обществу "Выборгский судостроительный завод"; Акционерному обществу "Новый регистратор"

об обязании

УСТАНОВИЛ:

Гусев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Выборгский судостроительный завод" (далее - Завод), акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - Общество) об обязании внести в реестр запись об акционере, владеющем 5 привилегированными именными акциями N 2-01-02203-D, выплате дивидендов.

Решением от 29.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Гусев С.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 29.12.2019 отменить.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о необходимости достижения соглашения участниками долевой собственности о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли истца в судебном порядке, а также о пропуске срока для обращения за дивидендами, не соответствуют обстоятельствам дела; судом не верно определены обстоятельства дела и не правильно применены нормы материального и процессуального права.

Как указал истец, судом не учтены положения ст. 244-245 ГК РФ и не исследованы надлежащим образом, представленные истцом доказательства.

Кроме того, по мнению Гусева С.В., он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании 01.06.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц держателем реестра акционеров Завода является Общество.

Гусев Сергей Васильевич 27.07.2017 обратился к Обществу с заявлениями на открытие счета и о регистрации права на акции (5 привилегированных именных типа "А" акций Завода; государственный регистрационный номер 2-01-02203-D, права на которые перешли в порядке наследования.

Уведомлением от 01.08.2017 Общество сообщило об отказе от внесения записи в реестр поскольку не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции (пп.1. п.3.20. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения лицевых счетов), именно:

не предоставлен оригинал или нотариально удостоверенная копия Свидетельства о праве на наследство по закону (п.5.3.1. Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных АО "Новый регистратор");

не предоставлены документы, необходимые для открытия наследникам лицевого счета общей долевой собственности в реестре (пп.1 п.2.27. Порядка открытия и ведения лицевых счетов и п. 1.1.Приложения к Порядку открытия и ведения лицевых счетов).

С целью устранения причин отказа Гусеву СВ. было предложено предоставить регистратору документы, необходимые для открытия лицевого счета общей долевой собственности в реестре:

- заявление на открытие лицевого счета общей долевой собственности (одному из наследников);

- полностью заполненную анкету зарегистрированного лица (физическое лицо обязано расписаться в анкете в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально) (каждому из наследников);

- копию документа, удостоверяющего личность (удостоверенную нотариально или уполномоченным работником регистратора, трансфер-агента) (каждому из наследников).

Предоставить Свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально удостоверенную копию).

В случае составления нотариально удостоверенного Соглашения о разделе наследуемых ценных бумаг (предоставляется регистратору в виде оригинала или нотариально удостоверенной копии), наследники могут открывать лицевые счета владельцев и переоформлять права собственности на ценные бумаги независимо друг от друга.

29.08.2017 держателем реестра были получены дополнительные документы от Гусева СВ. для переоформления акций в реестре Завода.

01.09.2017 по результатам рассмотрения данного заявления Гусеву СВ. был направлен ответ о том, что поскольку указанные ранее причины отказа во внесении требуемой записи в реестр Завода не устранены, не представляется возможным в отсутствие необходимых документов провести операцию по переходу права общей долевой собственности на ценные бумаги в результате наследования.

Полагая, что действия держателя реестра акционеров являются незаконными, Гусев С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требования необоснованными, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 20.03.1996 N 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Обществом утверждены правила ведения реестра акционеров 07.07.2017.

Требования к открытию и ведению лицами, осуществляющими ведение реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, установлен Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок), утвержденного приказом ФСФР России от 30 июля 2013 N 13-65/пз.

Согласно пункту 2.19 Порядка лицевой счет открывается при условии представления держателю реестра следующих сведений о лице (лицах), которому (которым) открывается лицевой счет:

1) в отношении физического лица:

фамилия, имя и, если имеется, отчество;

вид, серия, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность, а в отношении ребенка в возрасте до 14 лет - свидетельства о рождении;

дата рождения;

адрес места жительства;

номер и дата выдачи лицензии на осуществление нотариальной деятельности и наименование органа, выдавшего лицензию, номер и дата приказа о назначении на должность нотариуса, адрес места осуществления нотариальной деятельности (в случае открытия депозитного лицевого счета нотариусу);

В силу пункта 2.20 Порядка лицевой счет владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги открывается при условии представления держателю реестра информации, предусмотренной пунктом 2.19 Порядка, в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги.

Держатель реестра отказывает в открытии лицевого счета, в изменении лицевого счета номинального держателя на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария или в изменении лицевого счета номинального держателя центрального депозитария на лицевой счет номинального держателя в следующих случаях, если не представлены документы, содержащие и (или) подтверждающие предусмотренные пунктом 2.19 настоящего Порядка сведения о лице (лицах), которому (которым) открывается лицевой счет (в случае открытия лицевого счета) (пункт 2.27 Порядка).

Держатель реестра отказывает в совершении операции в следующих случаях, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, Порядка (пункт 3.20 Порядка).

Аналогичное положение о необходимости предоставления информации в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги содержатся в Правилах ведения реестра акционеров, утвержденных Обществом (далее - Правила).

Согласно пункту 6.3.3.2 Правил если в документе, подтверждающем право на наследство, имущество в виде ценных бумаг определено в долях, регистратор не вправе самостоятельно устанавливать какое количество ценных бумаг, переходящих в порядке наследования, должно перейти к каждому их наследников.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как было установлено в ходе рассмотрения дела, Гусев С.В. при обращении к регистратору в качестве документов, подтверждающих право на наследство, представил свидетельства о праве на наследство от 06.11.2018 на долю от наследства (1/2 доля от 8 привилегированных именных типа "А" акций Завода; государственный регистрационный номер 2-01-02203-D) и от 03.07.2017 на доли от 8 привилегированных именных типа А акций Завода; государственный регистрационный номер 2-01-02203-D.

Согласно статье 247 Гражданского кодекса Российской Федерации владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

В силу требований статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что доказательств достижения соглашения участниками долевой собственности о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли истца в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку в соответствии с Порядком и Правилами для учета прав истца на спорные акции необходимо предоставление анкет всех участников общей долевой собственности, в отсутствие документов, подтверждающих выдел доли истца, оснований для внесения записей в реестр акционеров Завода на основании документов, представленных Гусев С.В., у Общества не имелось.

Согласно пункту 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Как следует из представленных Заводом документов, решения о выплате дивидендов принимались по итогам 2008 и 2009 годов.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, истцом пропущен срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшены апелляционной коллегией исходя из имущественного положения заявителя в порядке пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 по делу N А56-88741/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина