Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-6689/20 по делу N А56-104510/2019

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А56-104510/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): Голов Е.Н., представитель по доверенности от 20.03.2019;

от ответчика (должника): Иванова О.В., представитель по доверенности от 09.01.2020;

от 3-го лица: Голов Е.Н., представитель по доверенности от 27.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6689/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "СК Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу N А56-104510/2019(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "СК Альянс"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Ухова Татьяна Юрьевна

о признании незаконными решений о государственной регистрации

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК Альянс" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов от 20.02.2017 (ГРН 2177847770615), от 20.08.2017 (ГРН 8177847446054), от 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Определением суда первой инстанции от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ухова Татьяна Юрьевна.

Решением от 21.01.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как указал податель жалобы, суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества. Между тем, в силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. По мнению подателя жалобы, учитывая, что в период с 16.03.2016 по 15.03.2019 в Обществе отсутствовал законный единоличный исполнительный орган в силу ничтожности корпоративных решений, принятых в этот период, то до 15.03.2019 Общество объективно было лишено возможности реализовать свое право на судебную защиту и обратиться за оспариванием решений Инспекции,

Общество полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что Скорик Е.А. должна и могла знать о принятых Инспекцией решениях с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ и принять меры, направленные на защиту законных интересов Общества, в том числе обратиться за оспариванием решений Инспекции не имеет правового значения, так как с заявлением в суд обратилась не Скорик Е.А., а само Общество, чьим представителем Скорик Е.А. не являлась и не является.

Таким образом, по мнению истца, выводы суда первой инстанции в данной части противоречат обстоятельствам и доказательствам, представленным в дело.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал Обществу в восстановлении срока на судебное обжалование решений Инспекции.

В судебном заседании 01.06.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.02.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 01.02.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора Семченко Евгения Александровича.

Решением Инспекции от 20.02.2017 N 21833А внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является Семченко Евгений Александрович (ГРН 2177847770615).

17.08.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 17.08.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора Синяк Андрея Владимировича.

Решением Инспекции от 24.08.2017 N 147711А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является Синяк Андрей Владимирович (ГРН 8177847446054).

07.09.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 05.09.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора Уховой Татьяны Юрьевны.

Решением Инспекции от 14.09.2017 N 158660А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является Ухова Татьяна Юрьевна (ГРН 8177847824762).

15.02.2019 Скорик Елене Александровне выдано свидетельство о праве на наследство - доли в уставном капитале Общества в размере 100 %.

Как указывает заявитель, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения об участниках 15.03.2019.

Решением единственного участника Общества (Скорик Е.А.) от 15.03.2019 N 1/2019 генеральным директором Общества назначена Егоршина-Васильева Светлана Евгеньевна.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2019 единственным участником Общества (запись от 30.04.2019 ГРН 9197847621974) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (запись от 28.03.2019 N 6197847329256), является Егоршина-Васильева Светлана Евгеньевна.

Общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 N 21833А, от 24.08.2017 N 147711А, от 14.09.2017 N 158660А, в которой просило признать их незаконными и отменить.

Письмом от 06.06.2019 N 16-13/34115 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу сообщило об оставлении жалобы без рассмотрения на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 25.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Общество обратилось в Федеральную налоговую службу Российской Федерации с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 N 21833А, от 24.08.2017 N 147711А, от 14.09.2017 N 158660А, и решение Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, изложенное в письме от 06.06.2019 N 16-13/34115.

Письмом от 22.07.2019 N НЧ-4-9/14269@ Федеральная налоговая служба Российской Федерации, сославшись на положения пунктов 1 и 2 статьи 25.2, пункта 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ, сообщила об отсутствии оснований для рассмотрения жалобы по существу.

Заявитель, ссылаясь на то, что единственный участник Общества Якунин А.А. умер в марте 2016 года, в связи с чем решения, принятые в период с 06.03.2016 по 15.03.2019 от имени Якунина А.А. являются ничтожными, что влечет недействительность решений Инспекции от 20.02.2017 N 21833А, от 24.08.2017 N 147711А, от 14.09.2017 N 158660А, которые нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что с заявлением по настоящему делу Общество обратилось 20.09.2019, то есть с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исчисляемого как с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ и их опубликовании, так и с момента, указанного заявителем - назначение генеральным директором Егоршиной-Васильевой С.Е. (15.03.2019), в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

На основании оспариваемых решений Инспекции в ЕГРЮЛ внесены записи от 20.02.2017 (ГРН 2177847770615), от 20.08.2017 (ГРН 8177847446054), от 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Учитывая общедоступный характер сведений, размещенных в реестре, о принятых Инспекцией решениях Обществу должно было быть известно не позднее декабря 2017 года.

Доводы заявителя о том, что о принятых решениях Обществу стало известно не ранее 15.03.2019 (дата принятия единственным участником Общества - Скорик Е.А., к которой перешли права на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования от Якунина А.А., решения о назначении генерального директора - Егоршиной-Васильевой С.Е.), в связи с отсутствием в период с 06.03.2016 по 15.03.2019 у Общества законного представителя (генерального директора), в лице которого Общество могло бы реализовать свои права и обязанности, обоснованно отклонены судом.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данная норма предоставляет наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемым имуществом.

Таким образом, судом сделан верный вывод, что Скорик Е.А. при должной степени осмотрительности должна и могла знать о принятых Инспекцией решениях с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ и принять меры, направленные на защиту законных интересов Общества.

Апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции относительно того, что с заявлением по настоящему делу Общество обратилось с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что срок на обжалование решений не пропущен с учетом положений статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ, также правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, и (или) в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

В силу подпункта "б" пункта 1 статьи 25.5 Закона N 129-ФЗ вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, оставляет жалобу без рассмотрения, если установит, что жалоба подана после истечения срока подачи жалобы, установленного настоящим Федеральным законом, и не содержит ходатайство о его восстановлении или в восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы отказано.

Согласно пункту 3 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ в случае обжалования в судебном порядке решения регистрирующего органа, оставленного без изменения вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, срок для обращения в суд исчисляется с момента, когда лицо, подавшее жалобу, получило уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу.

Решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ, вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, не принималось. Жалоба Общества оставлена без рассмотрения, по существу жалобы решений не принималось.

Следовательно, оснований для исчисления срока на обжалование решений регистрирующего органа в порядке пункта 3 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ не имелось.

Доказательств наличия уважительных причин, послуживших основанием для пропуска срока на обжалование, заявителем не представлено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании норм права.

При этом, утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу N А56-104510/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина