Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 03АП-1638/20 по делу N А33-35988/2019

г. Красноярск

08 июня 2020 г.

Дело N А33-35988/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Конончук А.А..,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КраМЗ-Авто" (ИНН 2465040592, ОГРН 1022402480660) на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 февраля 2020 года по делу N А33-35988/2019,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КраМЗ-Авто":

Губайдулин Р.Р., представитель по доверенности от 20.12.2019 N КРАМЗ-ДВ-19-90, диплом серии ВСГ N 2070313, рег. N 15882 от 24.12.2007, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Спецэнергосистемы" в лице конкурсного управляющего - Широбокова Андрея Викторовича (далее - истец, общество "Спецэнергосистемы") обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КраМЗ-Авто" (далее - ответчик, общество "КраМЗ-Авто") о взыскании задолженности в размере 7 407 246 рублей 67 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2020 года по делу N А33-35988/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2020) исковые требования удовлетворены: с общества "КраМЗ-Авто" в пользу общества "Спецэнергосистемы" взыскано 7 407 246 рублей 67 копеек основного долга, а также 60 036 рублей 23 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2020).

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводу ответчика об отсутствии в материалах дела документа подтверждающего расчет исковых требований истца, а именно отсутствует счет-фактура от 31.05.2016 N 28.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.04.2020.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 13.03.2020, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 14.03.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15.05.2020.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 01.06.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 в составе суда произведена замена судьи Петровской О.В. на судью Радзиховскую В.В.

Учитывая замены в составе судей, на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы осуществлялось с самого начала.

В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

От конкурсного управляющего обществом "Спецэнергосистемы" Широбокова Андрея Викторовича в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между обществом "КраМЗ-Авто" (далее - подрядчик) и обществом "Спецэнергосистемы" (далее - субподрядчик) 01.01.2011 заключен договор субподряда N 12/2011.

Во исполнение условий договора истцом оказаны услуги на сумму 1 128 997 рублей 18 копеек, что подтверждается счет-фактурой от 31.05.2016 N 28, актом.

Согласно расчету истца сумма задолженности по договору субподряда от 01.01.2011 N 12/2011 составляет 1 128 997 рублей 18 копеек.

Между обществом "КраМЗ-Авто" (далее - заказчик) и обществом "Спецэнергосистемы" (далее - исполнитель) 01.08.2013 заключен договор (оказания услуг) N 01/08-01.

Во исполнение условий договора истцом оказаны услуги по геодезическому сопровождению строительных работ в размере 365 800 рублей, что подтверждается счет-фактурами от 31.05.2016 N 28, от 30.04.2016 N 23, актами об оказанных услугах.

Согласно расчету истца сумма задолженности по договору (оказания услуг) от 01.08.2013 года N 01/08-01 составляет 365 800 рублей.

Между обществом "КраМЗ-Авто" (далее - подрядчик) и обществом "Спецэнергосистемы" (далее - субподрядчик) 07.08.2014 заключен договор субподряда N 72.

Согласно расчету истца сумма задолженности по договору субподряда от 07.08.2014 N 72 составляет 507 286 рублей 48 копеек на основании счет-фактуры от 25.05.2016 N 25/1.

Между обществом "Спецэнергосистемы" и обществом с "КраМЗ-Авто" 04.02.2016 заключен договор возмездного оказания услуг N 35/2016.

В приложении N 4 между стороны согласовали цену на услуги по настоящему договору. Во исполнение условий договора истцом оказаны услуги на общую сумму 5 405 163 рубля 01 копейка, что подтверждается следующими счет-фактурами: от 31.10.2016 N 42, от 30.09.2016 N 41, от 31.08.2016 N 40, от 30.06.2016 N 34.

Согласно расчету истца сумма задолженности по договору возмездного оказания услуг от 04.02.2016 N 35/2016 составляет 5 405 163 рубля 01 копейка.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.11.2016 в отношении общества "Спецэнергосистемы" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2017 года по делу N А33-20114/2016 общество "Спецэнергосистемы" (ИНН 2466099542/ОГРН 1022402656396) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

С учетом наличия встречных однородных требований сторон по различным гражданско-правовым обязательствам обществом "КраМЗ-Авто" сделаны заявления о прекращении таких обязательств уведомление о зачете взаимных требований:

N 00000000064 от 30.04.2016 на сумму 1 186 705 рублей 95 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000090 от 31.05.2016 на сумму 516 507 рублей 50 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000092 от 02.06.2016 на сумму 1 819 183 рубля 66 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000103 от 30.06.2016 на сумму 1 068 636 рублей 40 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000119 от 31.07.2016 на сумму 761 581 рубль 50 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000139 от 31.08.2016 на сумму 965 334 рубля 90 копеек; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000160 от 30.09.2016 на сумму 327 715 рублей 22 копейки; уведомление о зачете взаимных требований N 00000000169 от 31.10.2016 на сумму 761 581 рубль 54 копейки.

Вступившим в силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.10.2018 по делу N А33- 20114-28/2016 произведенные зачеты взаимных требований на общую сумму 7 407 246 рублей 67 копеек признаны недействительными сделками.

В порядке применения недействительности сделок восстановлены требования общества "Спецэнергосистемы" к обществу "КраМЗ-Авто" общую сумму 7 407 246 рублей 67 копеек по следующим договорам: N 69/2014, N 39/2010 от 01.10.2010, N 72, N 93/2016, N 48/2013, N 68/2014, N 99/2012 от 28.09.2012; восстановлены права требования общества "КраМЗ-Авто" к обществу "Спецэнергосистемы" по следующим договорам: N 35/2016, N 01/08-1, N 12/2011 от 01.01.2011, N 72.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 названное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Претензией от 30.08.2019 истец обратился в адрес ответчика с требованием в добровольном порядке в пятидневный срок погасить задолженность в размере 7 407 246,67 руб. Претензия оставлена ответчика без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении исковые требования общества "КраМЗ-Авто" удовлетворил, придя к выводу о том, что факт наличия задолженности подтверждается представленными в материалы дела актами, а так же счет-фактурами.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Правоотношения сторон возникли из договоров оказания услуг и договора субподряда. К рассматриваемым правоотношениям применимы положения норм главы 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно расчету истца сумма задолженности по договорам возмездного оказания услуг от 04.02.2016 N 35/2016, субподряда от 01.01.2011 N 12/2011, (оказания услуг) от 01.08.2013 N 01/08-01, субподряда от 07.08.2014 N 72 составляет 7 407 426 рублей 67 копеек.

Факт признания ответчиком взыскиваемой задолженности подтверждается также материалами дела N А33-20114-28/2016, в котором оспаривались акты зачета взаимных требований по обязательствам между обществом "Спецэнергосистемы" и обществом "КраМЗ-Авто" по договорам: N 69/2014, N 39/2010 от 01.10.2010, N 72, N 93/2016, N 48/2013, N 68/2014, N 99/2012 от 28.09.2012.

Поскольку акты зачеты были признаны определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.10.2018 по делу N А33-20114-28/2016 недействительными сделками, права требования общества "Спецэнергосистемы" к обществу "КраМЗ-Авто" договорам: N 69/2014, от 01.10.2010 N 39/2010, N72, N 93/2016, N 48/2013, N 68/2014, N 99/2012 от 28.09.2012 восстановлены, а факт наличия задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Вопреки доводам ответчика, истцом при подаче искового заявления в материалы дела представлен акт выполненных услуг от 31.05.2016 N 21 на сумму 1 128 997 рублей 18 копеек (со счет-фактурой от 31.05.2016 N 28) по договору субподряда от 01.01.2011 N 12/2011, подтверждающий наличие задолженности на всю указанную в нем сумму.

При этом доказательств, указывающих на то, что обязательства по оплате услуг, которые зафиксированы в первичном документе - акте от 31.05.2016 N 21 на сумму 1 128 997 рублей, оплачены в установленном порядке, ответчик в материалы дела не представил.

Поскольку предметом иска в рамках настоящего дела является требование о взыскании задолженности, ссылки заявителя апелляционной жалобы на несовпадение реквизитов счета-фактуры, представленной в материалы дела, с соответствующими сведениями, указанными в уведомлении о зачете, не имеет правового значения в рамках настоящего спора при наличии акта выполненных услуг от 31.05.2016 N 21, фиксирующего размер денежного обязательства по оплате.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что между 02.02.2016 между закрытым акционерным обществом "Спецэнергосистемы" и обществом "КраМЗ-Авто было подписано уведомление N 00000000092 о зачете взаимных требований, таким образом, ответчик подтвердил факт задолженности перед истцом на сумму 1 128 998 рублей 18 копеек. Доказательств возникновения между сторонами спора иных правоотношений, содержанием которых является обязанность оплатить ту же сумму, в в ходе рассмотрения дела не представлено.

С учетом изложенного, суд считает доводы ответчика об отсутствии взыскиваемой задолженности фактически являются злоупотреблением своими правами - ответчик признавал наличие задолженности до того момента, пока зачет не был оспорен в суде.

Ссылаясь на отсутствие взыскиваемой задолженности в условиях добровольно проведенного зачета требований, ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Апелляционный суд указывает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Из материалов настоящего спора следует, что ответчик, заявляя об отсутствии задолженности перед истцом нарушил принцип добросовестности введя своими действиями истца в заблуждение относительно своих намерений - поскольку услуги были выполнены истцом и приняты ответчиком, а ответчиком не оплачены.

Учитывая, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата задолженности по договорам оказания услуг и договора субподряда, требование о взыскании 7 407 246 рублей 67 копеек долга обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств.

При указанных обстоятельствах Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2020 года по делу N А33-35988/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2020) является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2020 года по делу N А33-35988/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи

Н.Н. Белан В.В. Радзиховская