Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 01АП-2064/20 по делу N А43-40053/2019

г. Владимир

8 июня 2020 г.

Дело N А43-40053/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Малеева Вячеслава Михайловича, действующего в интересах открытого акционерного общества "Лысковский Электротехнический завод" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

акционерного общества "АвтоКом" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский Электротехнический завод", на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 по делу N А43-40053/2019,

по иску Малеева Вячеслава Михайловича, действующего в интересах открытого акционерного общества "Лысковский Электротехнический завод" (ОГРН 1025200937508, ИНН 5222000882) к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ОГРН 1026300892430, ИНН 6314018948), акционерному обществу "АвтоКом" (ОГРН 1026301164746, ИНН 6316079417) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Малеев Вячеслав Михайлович, действующий в интересах открытого акционерного общества "Лысковский Электротехнический завод" (далее - Малеев В.М., ОАО "Лысковский Электротехнический завод") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз"), акционерному обществу "АвтоКом" (далее - АО "АвтоКом") о признании недействительным соглашения о новации от 30.09.2015 N 6171, заключенного между ОАО "Лысковский Электротехнический завод" и ООО "Самара-Авиагаз".

Исковое заявление мотивировано статьей 174 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска истец сослался на то, что оспариваемая сделка от имени ОАО "Лысковский Электротехнический завод" заключена акционерным обществом "АвтоКом" (далее АО "АвтоКом") с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава акционерного общества суммой сделки от 1 000 000 руб. до 50% балансовой стоимости активов общества. Поскольку цена соглашения о новации превышала ограничения, установленные уставом, то оно подлежало заключению применительно к подпункту 26 пункта 15.2 устава ОАО "Лысковский Электротехнический завод" только с согласия Совета директоров акционерного общества, что соблюдено не было.

Ответчик - ООО "Самара-Авиагаз" иск не признал, до рассмотрения спора по существу заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 в удовлетворении иска Малеева В.М. отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО "Лысковский Электротехнический завод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пункта 4 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в необоснованном применении статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом настаивает на том, что членам Совета директоров акционерного общества не было и могло быть известно о заключении сделки, поскольку наличие права на ознакомление с документацией о финансово-хозяйственной деятельности общества не свидетельствует об осведомленности членов Совета директоров о факте заключения сделки. Кроме того, в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Однако информация о заключении оспариваемой сделки участникам собрания акционеров не предоставлялась, а из бухгалтерской отчетности установить ее заключение не представляется возможным.

Также заявитель обращает внимание на необоснованно применение судом Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к сделке, заключенной в 2014 году.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 09.09.1992 в качестве юридического лица

зарегистрировано ОАО "Лысковский Электротехнический завод". На основании договора от 14.04.2010 полномочия единоличного исполнительного органа Завода были переданы управляющей организации - АО "АвтоКом".

Малеев В.М. является членом совета директоров ОАО "Лысковский Электротехнический завод", что подтверждается выпиской из протокола N 21 от 06.06.2013 годового общего собрания акционеров.

31.07.2015 между ОАО "Лысковский электротехнический завод" (поставщиком) и ООО "Самара-Авиагаз" (покупателем) заключен договор поставки N 1507/4-55/106-1, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму.

В пункте 6.2 договора сторонами согласована общая сумма договора в размере 6 000 000 руб.

Платежным поручением N 3766 от 04.09.2015 ООО "Самара-Авиагаз" перечислило поставщику денежные средства в сумме 6 000 000 руб.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что поставщик обязался передать товар покупателю в течение 10 дней с момента поступления.

30.09.2015 между ООО "Самара-Авиагаз" (займодавцем) и ОАО "Лысковский электротехнический завод" (заемщиком) подписано соглашение о новации N 6171, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора N 1507/4-55/106-1 от 31.07.2015 на заемное обязательство. В соответствии с указанным соглашением заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в размере 6 000 000 руб., проценты на сумму займа в размере 18,10% годовых, в срок 01.07.2016.

Соглашение о новации со стороны ОАО "Лысковский электротехнический завод" подписано руководителем управляющей организации - АО "АвтоКом", действующей на основании договора от 14.04.2010.

Обратившись в суд с иском, Малеев В.М. ссылается на то, что при ограничении уставом ОАО "Лысковский Электротехнический завод" полномочий единоличного исполнительного органа на заключение сделок 1 000 000 руб. или 50% стоимости активов общества, соглашение о новации, сумма по которому превышала указанные ограничения, подлежало заключению применительно к подпункту 26 пункта 15.2 устава ОАО "Лысковский Электротехнический завод" только с согласия Совета директоров, что соблюдено не было.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 174 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия Совета директоров акционерного общества на заключение единоличным исполнительным органом сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (1 000 000 руб. или 50% от балансовой стоимости активов общества), входит факт того, знал или должен был знать займодавец (ООО "Самара-Авиагаз") о наличии ограничений по совершению сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно, в соответствии с подпунктом 26 пункта 15.2 устава ОАО "Лысковский Электротехнический завод" одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно любого недвижимого имущества, а также движимого имущества, стоимость которого составляет от 1 000 000 руб. до 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную даты, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычно хозяйственной деятельности относится к компетенции Совета директоров Завода.

Однако сведения ЕГРЮЛ о том, что АО "АвтоКом" являлось управляющей организацией ОАО "Лысковский Электротехнический завод", то есть его единоличным исполнительным органом, являются публичными и достоверными. Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах при заключении соглашения о новации от 30.09.2015 ООО "Самара-Авиагаз" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у АО "АвтоКом" полномочий на заключение оспариваемой сделки. Доказательства обратного истец в дело не представил, информация об ограничениях полномочий директора данного общества для регистрации в ЕГРЮЛ в налоговый орган не направлялась. Следовательно, у ответчика (ООО "Самара-Авиагаз") как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа на подписание оспариваемого договора. В отсутствие доказательств подтверждающих факт осведомленности ООО "Самара-Авиагаз" об отсутствии у АО "АвтоКом", как управляющей организации акционерного общества полномочий на заключение оспариваемой сделки у суда отсутствовали основания для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе о необоснованном применении срока исковой давности, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось по существу.

Ссылка заявителя на необоснованное применение судом Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к сделке, заключенной в 2014 году отклоняется, применительно к статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при том, что данное обстоятельство не привело к вынесению неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба акционерного общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 по делу N А43-40053/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Лысковский электротехнический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова