Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 07АП-981/20 по делу N А45-38268/2019

город Томск

8 июня 2020 г.

Дело N А45-38268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Фертикова М.А.,
судей:	Павловой Ю.И.,
	Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОБРИН" (07АП-981/2020) на решение от 11.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-38268/2019 (судья Чернова О.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЛПРО" к обществу с ограниченной ответственностью "КОБРИН" о взыскании задолженности в сумме 6 393 620 рублей 97 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 806 822 рублей 42 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились (надлежаще извещены),

от ответчика - Синкевич Т.С., по доверенности от 18.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТИЛЛПРО" (далее - ООО "СТИЛЛПРО", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью " КОБРИН" (далее - ООО "КОБРИН", ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии (уступки прав требования) от 28.04.2017 в сумме 6 393 620 руб. 97 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 20.10.2019 в сумме 806 822 руб. 42 коп.

Решением от 11.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что суд передача документов подтверждающих права требования не состоялась; считает ошибочными выводы суда о том, что представленное соглашение о расторжении договора цессии от 04.06.2017 фактически направлено на затягивание судебного процесса; полагает, что суд необоснованно применил нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сослался на ранее рассматриваемое дело, которое, по мнению апеллянта не имеет преюдициального значения для данного дела.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определениями от 20.03.2020, от 24.04.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание переносилось.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить.

Будучи надлежащим образом, извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.04.2017 между ООО "СТИЛЛПРО" (Цедент) и ООО "КОБРИН" (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования).

Согласно п. 1.1 договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к физическим лицам, принадлежащие Цеденту на основании договора цессии и вытекающие из договоров о потребительском кредитовании, договоров займа, договоров новации вексельного обязательства в заемное.

Пунктом 3.1 договора, стороны определили сумму, на которую ООО "СТИЛЛПРО" уступает право требования, которая составляет 6 393 620,97 руб. и должна поступить на расчетный счет Цедента не позднее 31.12.2017.

30.04.2017 между ООО "СТИЛЛПРО" и ООО "КОБРИН" заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований.

Из пункта 2 соглашения следует, что у ООО "СТИЛЛПРО" существует требование к ООО "КОБРИН", возникшее на основании договора цессии от 28.04.2017 в сумме 6 393 620,97 руб.

Согласно пункту 3 соглашения у ООО "КОБРИН" существует требование к ООО "СТИЛЛПРО", возникшее на основании договоров займа N VI6- 0002 от 03.08.2016, N VI7-001 от 30.01.2017 на общую сумму 6 393 620,97 руб. (5 500 000 руб. основной долг, 893 620,97 руб. проценты по займу).

Согласно пункту 1 соглашения стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований в сумме 6 393 620,97 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2017 по делу N А46-10518/2017 ООО "СТИЛЛПРО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акулов Е.Е.

Полагая, что соглашение от 30.04.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований привела к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора (ООО "КОБРИН") перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий со ссылками на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу N А46-10518/2017 заявление конкурсного управляющего ООО "СТИЛЛПРО" Акулова Е.Е. удовлетворено. Признано недействительным соглашение от 30.04.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенное между ООО "СТИЛЛПРО" и ООО "КОБРИН", применены последствия недействительной сделки, восстановлено право требования ООО "СТИЛЛПРО" к ООО "КОБРИН" на сумму 6 393 620,97 руб., возникшее на основании договора цессии (уступки права требования) от 28.04.2017.

В связи с неисполнением обязательств ООО "КОБРИН" по оплате договора цессии (уступки права требования) от 28.04.2017 в сумме 6 393 620,97 рублей, конкурсный управляющий ООО "СТИЛЛПРО" Акулов Е.Е. направил в адрес ООО "КОБРИН" претензию о необходимости погашения задолженности по договору цессии до 15.07.2019, которая ответчиком оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу норм статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлены статьей 382 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно определения Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Суд первой инстанции, исследовав вышеуказанный договор уступки прав требования (цессии), пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с положениями ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Частью 2 ст. 64 АПК РФ определено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Как следует из положений ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Обосновывая возражения по существу иска, ответчик сослался на то, что передача документов подтверждающих права требования не состоялась, в связи с чем, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор цессии, и 04.06.2017 подписали письменное соглашение о его расторжении.

Данные доводы были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены исходя из следующего.

Так, в приложении N 1 к договору цессии (уступки права требования) от 28.04.2017 стороны согласовали реестр переданных прав требований с указанием должников и стоимости уступленных прав требований на общую сумму 6 393 519 руб. 57 коп.

28.04.2017 между ООО "СТИЛЛПРО" и ООО "КОБРИН" подписан акт приема-передачи документов по договору цессии (уступки прав требования), в котором указано, что ООО "СТИЛЛПРО" передало, а ООО "КОБРИН" приняло следующие документы в соответствии с Приложением N 1 к настоящему акту: оригиналы договоров займа, с приложениями (в т.ч. индивидуальные и общие условия договоров потребительского займа и индивидуальные и общие условия договоров о потребительском кредитовании); оригиналы анкет должников; оригиналы согласий должников на обработку персональных данных; оригиналы согласий должников на получение кредитного отчета из бюро кредитных историй (при наличии); копии паспортов должников (всех заполненных страниц), заверенных надлежащим образом Цедентом или первоначальным кредитором; копии документов, подтверждающих предоставление первоначальным кредитором денежных средств по договорам займа должникам либо лицам, указанным должниками, надлежащим образом заверенные первоначальным кредитором по договорам займа; оригиналы заявлений должников о предоставлении потребительского займа; копии договоров цессии (уступки права требования) с приложениями и дополнительными соглашениями, на основании которых Цеденту принадлежат права требования к должникам, надлежащим образом заверенные Цедентом.

Таким образом, согласно, акта передачи документов от 28.04.2017 по договору цессии, все необходимые документы переданы ответчику, акт передачи документов не оспорен и не признан недействительным.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил позицию ответчика о том, что передача документов подтверждающих права требования не состоялась.

Ответчик, также сослался на соглашение от 04.06.2017 о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 28.04.2017, при этом подлинник названного соглашения им в материалы дела не представлен.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Частью 9 этой же статьи установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Установив, что истец отрицает существование такого документа как соглашение от 04.06.2017 о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 28.04.2017, а его подлинник ответчиком в материалы дела не представлен, когда из других доказательств по делу наличие указанного соглашения также не следует, суд пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае недопустимо использование копии документа в качестве надлежащего доказательства по делу.

В суд апелляционной инстанции оригинал спорного соглашения также не представлен.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции, в указанной части, являются правомерными и обоснованными, а доводы апеллянта отклоняются как противоречащие материалам дела.

Апелляционный суд также считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Так, судом первой инстанции было принято во внимание, что представленное ответчиком соглашение о расторжении договора цессии от 04.06.2017 фактически было направлено на затягивание судебного процесса, поскольку, с учетом направления в адрес ответчика претензии, срока рассмотрения дела судом, ответчик имел достаточно времени для выработки своей позиции по заявленному иску. Кроме того, в судебных заседания, в которых были рассмотрены требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований от 30.04.2017, представитель ООО "КОБРИН" не ссылался на соглашение о расторжении договора цессии, свои доводы по оспариваемой сделки основывал на иных доказательствах.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с неуплатой задолженности в сумме 6 393 620,97 руб. в срок до 31.12.2017 истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01. 2018 по 20.10.019 в сумме 806 822, 42 руб.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен. Согласно части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства оплаты просроченной задолженности и процентов ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение о взыскании с ответчика 6 393 620 руб. 97 коп. основного долга, 806 822 руб. 42 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Довод ответчика о неправомерном применении положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ судом отклоняется, как не нашедший своего подтверждения.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-38268/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОБРИН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Ю.И. Павлова Т.Е. Стасюк