Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 09АП-8032/20 по делу N А40-282527/2019

г. Москва

04 июня 2020 г.

Дело N А40-282527/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Алексеевой Е.Б., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ГСП-Трейд" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2019 по делу N А40-282527/19 по иску ЗАО "ГСП-Трейд" (ИНН 7726622910, ОГРН 1097746037905) к ООО "Траснпортные технологии" (ИНН 7726326069, ОГРН 1157746269988) о расторжении договора аренды вагонов и взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Седых И.В. по доверенности от 21.01.2020 диплом107704 0188978 р/н 2175 от 05.07.2019;

от ответчика: Гордиенко А.В. по доверенности от 31.01.2020 диплом ВСГ 3308059 р/н 7132 от 21.07.2008;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ГСП-Трейд" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Транспортные технологии" о расторжении договора аренды вагонов и взыскании неустойки в сумме 6 976 800 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, указывая на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, поскольку судом были нарушены нормы материального права.

Представитель истца в судебном заседании, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, представил письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2019, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, "15" июня 2018 года, между ЗАО "ГСП-ТРЕЙД" (арендодатель) и ООО "Транспортные Технологии" (арендатор) был заключен Договор аренды вагонов N 15/06-У/2018-АР, в соответствии с которым, арендодатель обязуется за плату предоставить арендатору во временное пользование (аренду) для перевозок вагоны, принадлежащие на праве собственности или ином законном основании.

Во исполнение обязательств по договору, истцом, как арендодателем, свои обязательства по предоставлению вагонов в аренду во временное пользование ответчику выполнены, что подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи вагонов.

В соответствии с п. 5.1.5. Договора Арендатор обязался вносить арендную плату в порядке и размерах, предусмотренных Договором.

В Договоре стороны определили, что арендная плата за пользование вагонами производится на условиях предоплаты.

Согласно п. 6.4. Договора арендодатель обязался выставлять счета на сумму арендной платы следующего за текущем месяцем, а арендатор оплачивать счета в срок не позднее 25 числа текущего месяца за предстоящий месяц, исходя из количества дней предстоящего месяца.

24 июня 2019 года истец по электронной почте направил ответчику счет на оплату N 318 от 24.06.2019 г., (предоплата за аренду вагонов согласно договора N 15/06-У/2018-АР от 15.06.2018 г. за июль 2019 г.), в соответствии с которым ответчик обязан был в срок не позднее 25 июня 2019 года оплатить денежные средства в сумме 5 728 800 руб., по предоплате за аренду вагонов за июль 2019 г.

Оплата в полном объеме по счету до настоящего времени не поступила.

25 июля 2019 года истец направил по электронной почте ответчику счет на оплату N 269 от 25.07.2019 г., (предоплата за аренду вагонов согласно договора N 15/06-У/2018-АР от 15.06.2018 г. за август 2019 г.), в соответствии с которым ответчик обязан был в срок не позднее 25 июля 2019 года оплатить денежные средства в сумме 3 615 840 руб., по предоплате за аренду вагонов за август 2019 г.

Оплата в полном объеме по счету до настоящего времени не поступила.

28 августа 2019 года истец направил по электронной почте ответчику счет на оплату N 364 от 28.08.2019 г., (предоплата за аренду вагонов согласно договора N 15/06-У/2018-АР от 15.06.2018 г. за сентябрь 2019 г.), в соответствии с которым ответчик обязан был в срок не позднее 25 августа 2019 года оплатить денежные средства в сумме 3 488 400 руб., по предоплате за аренду вагонов за сентябрь 2019 г.

Оплата в полном объеме по счету до настоящего времени не поступила.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Согласно п. 7.2. Договора в случае просрочки платежей по Договору Арендодатель может потребовать у арендатора уплатить пени в размере 0.1 (ноль целых одной десятой % от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки либо расторгнуть Договор в порядке, предусмотренном условиями Договора.

17.09.2019 г. истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды вагонов N 15/06-У/2018-АР от 15.06.2018 г., в связи с чем, истец просит расторгнуть договор в судебном порядке.

В соответствии с п. 7.3. Договора, в случае расторжения Договора по инициативе Арендодателя, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением Арендатором своих обязательств по Договору (п. 8.2. Договора), арендодатель вправе взыскать с Арендатора неустойку в размере арендной платы за 60 (Шестьдесят) суток, исходя из фактического количества вагонов, находящихся в аренде на дату заявления о расторжении Договора, а Арендатор по требованию Арендодателя обязан уплатить такую неустойку.

Таким образом, истцом была начислена неустойка в общей сумме 6 976 800 руб. в связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательств по Договору.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что в п. 8.2. Договора предусмотрена возможность Арендодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае нарушения Арендатором более двух раз подряд сроков платежей, предусмотренных разделом 6 Договора, более чем на 30 (Тридцать) календарных дней, при этом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие нарушение ответчиком более двух раз подряд сроков внесения арендных платежей, предусмотренных разделом 6 Договора, более чем на 30 календарных дней.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования в части расторжения договора, суд указал, что после 17.09.2019 г. - даты направления истцом в адрес ответчика уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды, договор сторонами продолжал исполняться в полном объеме, в связи с чем, суд первой инстанции расценил поведение истца как противоречивое, относящееся к злоупотреблению правом.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Довод заявителя жалобы, относительно того, что ООО "Транспортные Технологии" была допущена просрочка внесения арендных платежей более двух раз подряд, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Действительно, пунктом 8.2. Договора предусмотрена возможность Арендодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае нарушения Арендатором более двух раз подряд сроков платежей, предусмотренных разделом 6 Договора, более чем на 30 (Тридцать) календарных дней, с предварительным письменным уведомлением Арендатора за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что ООО "Транспортные технологии" три раза подряд допустило просрочку оплаты платежей свыше 30 к.д., а именно по счетам N 318 от 24.06.2019, N 269 от 25.07.2019 и N 364 от 28.08.2019, при этом указав, что срок просрочки платежа по счету N 364 составляет 40 к.д. в период с 26.08.2019 по 04.10.2019.

Однако, указанный счет (N 364 от 28.08.2019) был оплачен ООО "Транспортные технологии" 30.08.2019 не в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 5441 от 30.08.2019 на сумму 3 300 000 руб.

В соответствии с условиями Договора, а именно п. 6.4 Договора, Арендодатель обязуется выставлять счета на сумму арендной платы следующего за текущим месяцем, а Арендатор оплачивает счета в срок не позднее 25 числа текущего месяца, за предстоящий месяц исходя из количества дней предстоящего месяца.

Окончательный расчет происходит по факту закрытия отчетного месяца на основании подписанного акта оказанных услуг, счета-фактуры и счета от Арендодателя.

Сумма, указанная в выставленном счете на оплату N 364, была завышена в связи с некорректно произведенным Истцом расчетом, что подтверждается актом оказанных услуг за сентябрь 2019 года, подписанном обеими сторонами без разногласий. Согласно Акту оказанных услуг, сумма оказанных услуг за сентябрь 2019 года составила 3 243 600 рублей, т.е. даже меньше оплаченного Ответчиком аванса.

Таким образом, ответчиком не были нарушены условия заключенного Договора в части оплаты аренды вагонов в сентябре 2019 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что 17.09.2019 г. истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды вагонов N 15/06-У/2018-АР от 15.06.2018 г., однако, как верно указал суд первой инстанции, после 17.09.2019 г. даты направления истцом в адрес ответчика уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды вагонов, договор сторонами продолжал исполняться, что подтверждается представленными платежными поручениями об оплате выставленных ЗАО "ГСП-Трейд" счетов, а также Актами сверки взаимных расчетов.

Так, истец выставил счет на оплату от 18 октября 2019 года на сумму 3 304 800 рублей на предоплату за аренду вагонов в ноябре 2019 года согласно, Договора с указанием произвести оплату не позднее 23 октября 2019 года. Счет был оплачен ответчиком, о чем свидетельствует платежное поручение N 6771 от 22 октября 2019 года; кроме того, истцом также был выставлен счет на оплату от 19 ноября 2019 года на сумму 3 414 960 рублей за аренду вагонов в декабре 2019 года. Счет был оплачен ответчиком, о чем свидетельствует платежное поручение N 7603 от 22 ноября 2019 года.

Таким образом, выставляя счета на предварительную оплату аренды вагонов в последующих месяцах (с октября 2019 года), подписывая акты оказанных услуг, актов сверки взаимных расчетов с отражением всех произведенных ответчиком в адрес истца платежей, а также выражением согласия на расторжение Договора по инициативе ответчика в декабре 2019 года, истец своими конклюдентными действиями подтверждал действительность заключенного Договора и после обращения в суд с исковым заявлением.

В этой связи к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), выступающий одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений.

В силу принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Таким образом, по своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом обстоятельств настоящего спора поведение истца не может рассматриваться в качестве ожидаемого от любого участника в условиях нормального гражданского оборота и свидетельствует о явном отклонении его действий от стандарта добросовестности.

Следовательно, выводы суда об отказе в удовлетворении иска, в том числе по мотиву допущенного ЗАО "ГСП-Трейд" злоупотребления правом, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 по делу N А40-282527/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Е.Б. Алексеева М.С. Кораблева