Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 18АП-2766/20 по делу N А07-5079/2019

г. Челябинск

08 июня 2020 г.

Дело N А07-5079/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Плаксиной Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СвязьТехноСервис", общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2020 г. об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А07-5079/2019.

В судебном заседании принял участие представитель Чашко Виталия Владимировича - Ефимов С.В. (удостоверение адвоката, доверенность N 02 АА 4417855 от 21.03.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "СвязьТехноСервис" (далее - истец, ООО "СвязьТехноСервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" (далее - ответчик, ООО "Меркурий-СБ" "Меркурий-СБ") о взыскании 7 189 105 руб. 05 коп.

Ответчик общество "Меркурий-СБ" 13.03.2019 представил заявление о признании долга в полном объеме.

Определением суда от 22.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник "Меркурий-СБ" Чашко Виталий Владимирович.

До принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым просил взыскать сумму основного долга в размере 7 130 105 руб. 05 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 946 руб. Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "СвязьТехноСервис" и общество "Меркурий-СБ" 06.12.2019 представили заявление об утверждении мирового соглашения по делу N А07-5079/2019, согласно условиям которого ООО "Меркурий-СБ" принимает на себя обязательства оплатить долг в сумме 7 130 105,05 руб. и уплаченную госпошлину в сумме 58 946 руб. в срок до 30.12.2019.

Далее общество "СвязьТехноСервис" и общество "Меркурий-СБ" представили заявление об утверждении мирового соглашения по делу N А07-5079/2019, согласно условиям которого ООО "Меркурий-СБ" принимает на себя обязательства оплатить долг в сумме 7 130 105,05 руб. и уплаченную госпошлину в сумме 58 946 руб. в срок до 01.03.2020.

Определением суда первой инстанции в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "СвязьТехноСервис" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СвязьТехноСервис" указывает на то, что в соответствии с мировым соглашением, третье лицо Чашко В.В. не является участником мирового соглашения, по условиям данного соглашения не приобретает никаких прав и на него не возлагаются никакие обязанности. Считает, что мировое соглашение не нарушает законные права и интересы третьего лица Чашко В.В. По мнению апеллянта, действия Чашко В.В. направлены на затягивание процесса по делу. Мировое соглашение по существу закону не противоречит и должно было быть утверждено судом. Указывает, что договоры, заключенные между истцом и ответчиком, не расторгнуты. Сделка не признана судом недействительной, крупной или совершенной с заинтересованностью. Заключенный договор поставки сторонами не оспаривается, был совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ООО "Меркурий-СБ" также не согласилось с определением суда в полном объеме и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе приводит аналогичные доводы о том, что доказательств нарушения прав и законных интересов третьего лица как учредителя общества в материалы дела не представлено, сделка, заключенная на поставку оборудования между истцом и ответчиком была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Определением от 27.03.2020 в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией, рассмотрение апелляционной жалобы было перенесено, судебное заседание назначено на 29.04.2020.

Определением от 08.04.2020 в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией, рассмотрение апелляционной жалобы было повторно перенесено, судебное заседание назначено на 04.06.2020.

До начала судебного заседания от Чашко В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, истец и ответчик явку своих представителе й не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель третьего лица против доводов апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения по настоящему делу является взыскание задолженности с ООО "Меркурий-СБ" в пользу ООО "СвязьТехноСервис" по договору N 3 на поставку оборудования от 01.10.2018 в размере 7 130 105 руб. 05 коп. по оплате поставленного товара.

Из содержания мирового соглашения следует, что ООО "Меркурий-СБ" принимает на себя обязательства оплатить долг в сумме 7 130 105,05 руб. и уплаченную госпошлину в сумме 58 946 руб. в срок до 01.03.2020.

При этом, третьим лицом, являющимся участником ООО "Меркурий-СБ" были заявлены возражения против удовлетворения иска и утверждения мирового соглашения со ссылкой на то обстоятельство, что положенная в основание иска сделка является недействительной (мнимой), и нарушает права и законные интересы третьего лица, являющегося учредителем ответчика, поскольку, по мнению третьего лица истцом и ответчиком, путем формального документооборота сформирована несуществующая кредиторская задолженность ответчика, что нарушает права третьего лица как учредителя и противоречит закону.

Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу, что утверждение мирового соглашения, без выяснения и установления всех обстоятельств дела, может нарушить права третьего лица Чашко В.В. как участника ООО "Меркурий-СБ", а так же ограничить третье лицо в реализации права на судебную защиту.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции в оспариваемой ответчиком части соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 настоящего Кодекса.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе в порядке апелляционного производства (пункт 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Применение закона разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе". Как указано в пункте 9 Постановления мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

Из материалов дела усматривается, что Чашко В.В. является участником общества "Меркурий-СБ" с долей в размере 45% уставного капитала общества.

Судом учтено, что третьим лицом в рамках дела А07-21264/2019 заявлено требования о признании недействительным договора поставки N 3 от 01.10.2018, считает указанный договор мнимой сделкой и ссылается на данное обстоятельство в рамках настоящего дела.

Кроме того, судом принято во внимание, что участником ООО "Меркурий-СБ" помимо третьего лица Чашко В.В. также являются Быстров Алексей Викторович с долей 45% в уставном капитале и Тимиркаев Радик Амирович с долей 10% в уставном капитале, который одновременно является участником ООО "СвязьТехноСервис" с долей 40 % в уставном капитале, кроме того, участником ООО "Меркурий-СБ" является Быстров Алексей Викторович с долей 45% в уставном капитале, при этом в состав участников ООО "СвязьТехноСервис" входит также ООО "Домофон сервис", учредителем которого также является Быстров А.В., что свидетельствует об аффилированности истца и ответчика.

Суд правомерно пришел к выводу о том, что мировое соглашение, представленное суду на утверждение на сумму 7 130 105 руб. 05 коп. является для ООО "Меркурий-СБ" крупной сделкой, при этом доказательств одобрения такой сделки общим собранием участников общества в материалы дела не представлено, при этом участник общества "Меркурий-СБ" Чашко В.В. очевидно возражает против утверждения мирового соглашения.

Как правильно отмечено судом, мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Однако из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что заключением мирового соглашения спор будет исчерпан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 3 статьи 139, АПК РФ.

Доводы жалоб о том, что заключением мирового соглашения не могут считаться нарушенными права третьего лица Чашко В.В., суд отклоняет.

Указанное лицо, являющееся участником общества, не является ответчиком по делу, участие которого в заключении мирового соглашение является обязательным. Между тем, учитывая последствия утверждения судом мирового соглашения, влекущие возложение соответствующих обязанностей по выполнению условий мирового соглашения на Чашко В.В. как на участника общества, не имеется оснований говорить, что интересы третьего лица не затрагиваются.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о его утверждении.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, неуказанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 141, 185, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2020 г. об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А07-5079/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СвязьТехноСервис", общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.Г. Плаксина