Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 07АП-2230/20 по делу N А45-45368/2018

город Томск

4 июня 2020 г.

Дело N А45-45368/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Колупаевой Л.А.,
судей		Сбитнева А.Ю., Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-2230/2020) открытого акционерного общества "Черепановский завод строительных материалов" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 января 2020 года по делу N А45-45368/2018 (судья Храмышкина М.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Кирзавод" (630005, г. Новосибирск, ул. Мичурина, д.24, оф. 2, ОГРН 1165476138783, ИНН 5406615822) в лице внешнего управляющего Самсонова Дмитрия Владимировича, к открытому акционерному обществу "Черепановский завод строительных материалов" (633521, Новосибирская область, г.Черепаново, ул. Свободная, д. 105, ОГРН 1025405431028, ИНН 5440101048), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью ТД "Черепановский кирпич" (630004, г.Новосибирск, пр. Комсомольский, д. 13/1, оф. 2, ОГРН 1045405428419, ИНН 5440112554), о взыскании 71 428 683, 21 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: без участия (извещено),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кирзавод" (далее - истец, ООО "Кирзавод") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Черепановский завод строительных материалов" (далее - ответчик, ОАО "ЧЗСМ", апеллянт) о взыскании 71 428 683,21 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ТД "Черепановский кирпич" (далее - третье лицо.).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО "ЧЗСМ" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь в качестве доводов на то, что дела суду первой инстанции следовало установить действительную волю сторон и цели оформленных документов с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, свидетельствующих о фактическом исполнении истцом и ответчиком обязательств из договора мены, исходя из действительной воли сторон с учетом взаимоотношений; в данном конкретном случае единая цель оформленных документов заключалась в исполнении договора мены, фактически заключенного между истцом и ответчиком.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В порядке части 6 статьи 121, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2018 по делу N А45-26299/2017 в отношении должника - ООО "Кирзавод" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Самсонов Дмитрий Владимирович.

Во исполнение обязанностей предусмотренных абз. 1,2 п. 2 ст. 99 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий ООО "Кирзавод" провел инвентаризацию имущества должника, в том числе инвентаризацию расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сведения о которой опубликованы на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 04.07.2018 N сообщения 2836437. В рамках проведения указанной инвентаризации внешним управляющим была установлена задолженность ОАО "ЧЗСМ" в пользу ООО "Кирзавод" в размере 71 428 683 рубля 21 копейка за поставленные товары и оказанные услуги, которая до настоящего времени не погашена.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что за период с 31.01.2017 по 31.05.2018 ООО "Кирзавод" оказало ОАО "ЧЗСМ" услуг на общую сумму 24 778 286 рублей 01 копейку, за период с 27.03.2017 по 27.03.2018 ООО "Кирзавод" поставило ОАО "ЧЗСМ" материалов на общую сумму 134 004 рубля 37 копеек, за период с 27.01.2017 по 31.05.2018 ООО "Кирзавод" поставило ОАО "ЧЗСМ" кирпичей на общую сумму 46 519 585 рублей 20 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами, а также подписями представителя ответчика и оттиском печати ответчика на данных документах, имеющихся в материалах дела.

В установленные сроки ответчик не оплатил задолженность. Сумма задолженности ОАО "ЧЗСМ" за оказанные услуги и за поставленный и принятый товар составляет 71 428 683,21 руб., что подтверждается актом сверки задолженности за полученные товары, работы N КР-00000087 от 10.10.2018, подписанным обеими сторонами.

Не исполнение ответчиком обязательств повлекло обращение истца с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Ответчиком доказательств отсутствия задолженности в материалы дела не представлено, расчет задолженности не опровергнут.

Доводы апелляционной жалобы о том, что правоотношения между сторонами представляют собой единую сделку, которая фактически с момента заключения исполнялась как единое встречное обязательство по сопоставимой мене товаров и услуг были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оценив совокупность представленных доказательств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается действительная воля сторон и цели оформленных документов как единой сделки по сопоставимой мене товаров и услуг.

Доказательств заключения такого договора ответчиком вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к изменению обжалуемого судебного акта, тогда как уменьшение судом первой инстанции сумм неустойки способствует установлению баланса интересов сторон, равенству участников гражданского оборота, не выходя за пределы предоставленных ему полномочий в части снижения размера неустойки.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 января 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-45368/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Черепановский завод строительных материалов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Л.Е. Ходырева