Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 10АП-7084/20 по делу N А41-105742/2019

г. Москва

08 июня 2020 г.

Дело N А41-105742/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Компания трасса" (ИНН: 5029080456, ОГРН: 1045005525135): Алексеенков О.О. по доверенности N 21/КТР от 19.06.2019,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" (ИНН: 7730651745, ОГРН: 1117746764959): Ованесова К.Р. по доверенности б/н от 25.06.2019,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Компания Астра" (ИНН: 5031102788, ОГРН: 1125031004735): Ленской А.В. по доверенности N 01/КА от 10.01.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-105742/19, по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания трасса" к обществу с ограниченной ответственностью "Техноресурс", при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Компания Астра", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания трасса" (далее - ООО "Компания трасса", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноресурс" (далее - ООО "Техноресурс", ответчик) о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации N 2017/112-Р от 07.12.2017 в размере 30 251 335 руб. 66 коп. (т.1 л.д. 2-6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Астра" (далее - ООО "Компания Астра").

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 по делу N А41-105742/19 требования ООО "Компания трасса" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 162-164).

Не согласившись с решением суда, ООО "Техноресурс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между 07.12.2017 между ООО ТФ "Прайм" (прежнее наименование ответчика) как фактором, ООО "Компания трасса" (клиентом) и ООО "Компания Астра" (дебитором) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации N 2017/112-Р от 07.12.2017 (далее - договор факторинга), по условиям которого фактор осуществляет финансирование под уступку клиентом в пользу финансового агента прав денежных требований к дебитору по договору поставки нефтепродуктов N КА-001 от 15.09.2017 (далее - договор поставки), заключенному между ООО "Компания трасса" (поставщиком) и ООО "Компания Астра" (покупателем).

В процессе исполнения договора поставки между истцом и третьим лицом были подписаны универсальные передаточные документы N ГП/1512/0003 от 15.12.2017, N ГП/1612/0001 от 16.12.2017, УПД N ГП/1712/0001 от 17.12.2017, N ГП/1812/0004 от 18.12.2017, N ГП/1912/0005 от 19.12.2017, свидетельствующие о передаче в пользу ООО "Компания астра" нефтепродуктов на общую сумму 114 005 050 руб. 45 коп.

В соответствии с пунктом 4.2.1. договора факторинга клиент уступает фактору все денежные требования, которые возникли или возникнут после вступления договора факторинга в силу, вытекающие из контрактов, перечень которых указывается фактором и согласовывается клиентом и дебитором путем подписания уведомлений об установленных лимитах по форме приложения N 5 к договору факторинга.

В рамках заключенного договора факторинга поставщик уступил финансовому агенту права требования к дебитору по оплате по договору поставки в отношении денежных требований, дата оплаты по договору поставки по которым наступает после 14.12.2017, о чем финансовый агент и поставщик уведомили дебитора на основании совместного подписанного финансовым агентом и поставщиком уведомления от 19.12.2017.

В данном уведомлении указаны платежные реквизиты фактора, на которые дебитор с даты получения дебитором указанного уведомления об уступке прав денежных требований обязан исполнять обязательства по погашению любых своих денежных обязательств, относящихся к денежным требованиям по договору поставки, как существующих на дату уступки прав денежных требований в пользу фактора, так и тех, которые возникнут в будущем.

20.12.2017 клиент направил в адрес фактора реестр уступленных денежных требований N 2017-1 на сумму уступленных денежных требований (сумму дебиторской задолженности по договору поставки за принятый дебитором товар) в общем размере 114 005 050 руб. 45 коп.

Ответчик акцептовал данный реестр и в период с 20.12.2017 по 28.12.2017 перечислил в пользу клиента финансирование по реестру уступленных денежных требований N 2017-1 от 20.02.2017 в общей сумме 83753714 руб. 79 коп., о чем свидетельствуют платежные поручения NN 3866, 3868 от 20.12.2017, N N 3881, 3882 от 21.12.2017, NN 3896, 3897, 3898 от 22.12.2017, N 3909, 3910 от 25.12.2017, NN 3912, 3915 от 26.12.2017, NN 3931, 3932 от 27.12.2017, N 3948 от 28.12.2017.

Таким образом, фактор частично профинансировал заявленные клиентом в реестре N 2017-1 от 20.12.2017 уступленные денежные требования, вытекающие из товарно-сопроводительных документов.

Вместе с тем, по утверждению истца, ответчик в нарушение условий договора факторинга расчеты с клиентом надлежащим образом не произвел, что привело к образованию задолженности (30 251 335 руб. 66 коп.).

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом статьи 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пунктом 2 статьи 826 ГК РФ).

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалами дела подтверждается факт того, что ответчик своих обязательств не исполнил - финансирование договора факторинга в установленный срок не произвел.

Задолженность составляет 30 251 335 руб. 66 коп.

Доказательств погашения спорной суммы задолженности ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 30 251 335 руб. 66 коп. задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы ответчика со ссылкой на Постановление Президиума Московского областного суда от 30.10.2019, определение Московского областного суда от 25.11.2019 и определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.02.2020 по делу N 2-1181/18, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения.

Указанный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в ряде Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.06.2007 N 11974/06, от 25.07.2011 N 3318/11, от 10.06.2014 N 18357/13), а также в определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую квалификацию рассматриваемых отношений, правильно проанализировал условия заключенного договора, и применив нормы права, регулирующие спорные правоотношения, отклонил доводы ответчика. Выводы суда аргументированы.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-105742/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина