Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 17АП-5344/20 по делу N А50-22514/2018

г. Пермь

09 июня 2020 г.

Дело N А50-22514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

при участии: от истца, Ажгихиной Елены Юрьевны- Кайгородов А.А., представитель по доверенности от 30.11.2-18 г.; от ответчика, ООО "Агрофирма Лидер" - Чайка Д.В., представитель по доверенности от 09.01.2020 г.;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер", на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2020 года по делу N А50-22514/2018, принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Ажгихиной Елены Юрьевны

к ООО "АГРОФИРМА ЛИДЕР" (ОГРН 1135951000239, ИНН 5951001981)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Ажгихина Елена Юрьевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" (далее - ответчик, ООО "Агрофирма Лидер") с исковыми требованиями о взыскании с ответчика 573100 руб. действительной стоимости доли, 120994 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2017 по 13.02.2020 г. и по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения размера исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Определением суда от 07.03.2019 г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением бухгалтерской экспертизы.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2020 г. исковые требования удовлетворены полностью с возложением на ответчика обязанности по возмещению судебных расходов на оплату экспертизы в сумме 136000 руб., а также обязанности по уплате в федеральный бюджет 16880 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В доводах апелляционной жалобы возражает против выводов суда первой инстанции, отклонившего возражения ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств полной оплаты истцом вклада в уставной капитал общества. В связи с отсутствием в деле соответствующих доказательств оплаты истцом вклада в уставной капитал общества, считает, что в соответствии с нормами статьи 6.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах) у истца отсутствует право на выплату ему действительной стоимости доли. Ввиду отсутствия задолженности по выплате доли, указывает на отсутствие правовых оснований для начисления процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс).

Оспаривает выводы суда о недостоверности бухгалтерской отчетности общества, указывая на то, что в ходе судебного разбирательства обществом была полностью восстановлена бухгалтерская отчетность, соответствующая действительности.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе настаивал, просил жалобу удовлетворить.

Истец письменного отзыва на жалобу не представил. Явившийся в судебное заседание представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, по состоянию на 11.07.2018 г., ООО "Агрофирма Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2013 г. Участниками общества являются Кармазин А.Я. с долей участия в уставном капитале в размере 30%, Бушуева М.В. с долей участия в уставном капитале в размере 10%, Бебчук Д.Э. с долей участия в уставном капитале в размере 60%, последний из которых является также директором общества. Изменения в сведения отношении долей участников внесены 22.11.2016 г.

На дату направления заявления о выходе из состава участников общества- 11.11.2016 г. одним из участников общества с долей в уставном капитале в размере 10%, являлась Ажгихина (до брака- Колупаева) Елена Юрьевна.

Факт получения обществом нотариально заверенного заявления Ажгихиной Е.Ю. от 10.11.2016 г. о выходе из состава участников, ответчиком не оспаривается, считается доказанным (п. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, признав наличие на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, при определении ее размера принял во внимание результаты проведенной по делу экспертизы; пришел к выводу о наличии оснований для применения меры ответственности за нарушение денежного обязательства в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Предметом разногласий сторон явилось определение размера действительной стоимости доли.

Согласно статье 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Названная норма является по своей правовой природе императивной, установленный в ней порядок определения доли участника не может быть изменен уставом общества.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

С учетом доводов и возражений сторон, судом первой инстанции была проведена бухгалтерская экспертиза на предмет достоверности бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01 октября 2016 г., порученная эксперту ООО "Р- Консалтинг" Исаеву В.В.

Отвечая на поставленные вопросы, эксперт пришел к выводам о недостоверности представленной обществом отчетности за предшествующий выходу истца отчетный период- 9 месяцев 2016 г.

На этом основании, в целях расчета действительной стоимости доли судом была использована бухгалтерская отчетность общества по состоянию на 31.12.2015 г., в связи с чем размер такой доли определен согласно уточненного расчета истца в сумме 573100 руб.

Возражений относительно достоверности произведенного истцом уточненного расчета стоимости доли (стоимость чистых активов общества на 31.12.2015 г., арифметическую составляющую), ответчик не оспорил, соответствующих доводов в апелляционной жалобе не заявил.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для выплаты доли в связи с тем, что истцом не были представлены доказательства оплаты своей доли, отклонены как несостоятельные.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те доводы, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Заявляя довод о неоплате истцом доли в уставном капитале общества, ответчик не привел каких- либо документальных сведений, подтверждающих наличие у ответчика оснований таких сомнений. Как верно отмечено судом первой инстанции, как до обращения истца с рассматриваемыми требованиями в суд, так и в ходе судебного разбирательства, общество исходило из принадлежности истцу доли уставного капитала, Ажгихина (Колупаева) Е.Ю. принимала участие в проведении собраний участников общества.

Кроме того, до судебного разбирательства обществом не ставился вопрос о переходе неоплаченной истцом части доли обществу в соответствии с п. 3 ст. 16 Закона об обществах, не заявлялось соответствующих возражений и после.

Доводы апелляционной жалобы относительно выводов суда о том, что сторонами не выдвинуто каких- либо возражений по экспертному заключению, также подлежат отклонению как не соответствующие материалам дела.

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим ч. 3 ст. 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Вместе с тем, само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности.

Ссылки ответчика на достоверность восстановленной бухгалтерии общества, без критической и аргументированной оценки имеющегося в деле Заключения эксперта, не опровергает изложенные экспертом выводы.

В соответствии с п. 10.3 Устава общества срок выплаты действительной стоимости доли установлен в течение 6 месяцев с момента исключения участника из состава участников общества.

В связи с допущенной просрочкой в исполнении обязательства по своевременной выплате доли, истцом обоснованно в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2017 по 13.02.2020 г. в сумме 120994 руб. 78 коп. с их последующим начислением по день фактической оплаты долга.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены/изменения оспариваемого судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2020 года по делу N А50-22514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин Н.А. Гребенкина