Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 10АП-2887/20 по делу N А41-33618/2018

г. Москва

09 июня 2020 г.

Дело N А41-33618/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Георгиевской Е.С.,

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего - Шалагин Е.И. доверенность от 08.06.2020 г.;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кротова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 по делу N А41-33618/18,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2019 Атланов Денис Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Соболев Д.А., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2019.

В Арбитражном суде Московской области рассматривается заявление финансового управляющего Соболева А.В. о признании договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО "АТЛ РУС", в соответствии с которым 100% долей в уставном капитале перешло от должника к Атлановой Халиде Салиховне, недействительным и применении последствий его недействительности.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице ООО "АТЛ РУС" (ИНН 7733870689, ОГРН 1147746143841), в том числе:

- внесение изменений при изменениях в составе участников ООО "АТЛ РУС";

- внесение изменений при изменениях размера уставного капитала ООО "АТЛ РУС";

- регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи со сменой генерального директора ООО "АТЛ РУС";

- внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией ООО "АТЛ РУС", включая преобразование;

- внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО "АТЛ РУС";

- внесение любых иных изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "АТЛ РУС";

- внесение любых сведений в связи с ликвидацией ООО "АТЛ РУС".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице ООО "АТЛ РУС" (ИНН 7733870689, ОГРН 1147746143841), в том числе:

- внесение изменений при изменениях в составе участников ООО "АТЛ РУС";

- внесение изменений при изменениях размера уставного капитала ООО "АТЛ РУС";

- регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи со сменой генерального директора ООО "АТЛ РУС";

- внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией ООО "АТЛ РУС", включая преобразование;

- внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО "АТЛ РУС";

- внесение любых иных изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "АТЛ РУС";

- внесение любых сведений в связи с ликвидацией ООО "АТЛ РУС".

Не согласившись с указанным судебным актом, Кротов С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что финансовым управляющим в обоснование принятия обеспечительных мер представлены предположения без документального подтверждения, соответственно, заявление не может быть удовлетворено.

В судебном заседании представитель Арбитражного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей остальных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте (www.//kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Часть 2 указанной статьи устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а именно:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда РФ, выраженной в Определении от 04.12.2003 N 456-О, защита нарушенных прав, в частности прав кредитора, не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется.

Материалами дела подтверждается, что в производстве суда первой инстанции находится обособленный спор о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Как указал заявитель, в ходе осуществления финансовым управляющим своей деятельности было установлено, что в период, предшествующий банкротству, должником была совершена сделка по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО "АТЛ РУС" (ИНН 7733870689, ОГРН 1147746143841) в пользу заинтересованных лиц, в связи с чем 28.08.2019 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (ГРН 7177746034635 от 02.03.2017), 02.03.2017 произошла смена участника общества (регистрация перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО "АТЛ РУС").

Участником общества с 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. стала Атланова Халида Салиховна.

В судебном заседании 16.11.2019 должником был предоставлен договор купли-продажи доли ООО "АТЛ РУС", из которого следует, что доля общества была отчуждена по номинальной стоимости (10 000 руб.) в пользу Атлановой Х.С., являющейся матерью должника.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции установил, что 06.11.2019 осуществлены регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения об ООО "АТЛ РУС", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, смена участника общества с Атлановой Халиды Салиховны на Кротова Сергея Валерьевича (ГРН 8197748597005 от 06.11.2019).

По смыслу действующего законодательства введение в отношении должника процедур банкротства направлено на формирование его конкурсной массы путем выявления и сохранения имущества должника в целях погашения как можно большего числа требований кредиторов.

В рассматриваемом случае обеспечительными мерами, способными предупредить причинение материального вреда должнику и его конкурсным кредиторам, защитить нарушенные или оспариваемые права и охраняемые законом интересы лиц, является запрет регистрирующему органу любых регистрационных действий в отношении имущества, за счет которого возможно удовлетворение требование кредиторов.

Применительно к рассматриваемому спору удовлетворение требования о признании недействительными сделок повлечет за собой возврат имущества в конкурсную массу должника (ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая фактические обстоятельства настоящего дела о банкротстве должника, доводы, приведенные в обоснование заявленного ходатайства, апелляционный суд полагает, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему (ч. 2 ст. 90 АПК РФ), достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спорную ситуацию новых собственников.

Апелляционный суд также обращает внимание на то, что, принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции не предрешает вопрос о наличии либо отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым была дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 по делу N А41-33618/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин