Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 13АП-6475/20 по делу N А21-12689/2019

г. Санкт-Петербург

09 июня 2020 г.

Дело N А21-12689/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6475/2020) Агентства по имуществу Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2020 по делу N А21-12689/2019 (судья Иванов С.А.), принятое по иску

Агентства по имуществу Калининградской области

к 1. Барабановой Людмиле Федоровне; 2. Гнаткив Ирине Ивановне; 3. Цукановой Елене Владимировне; 4. Сметаниной Роме Антоновне; 5. Михайловой Ирине Федоровне; 6. Беликовой Нонне Васильевне

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Агентство по имуществу Калининградской области (далее - истец, Агентство) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Барабановой Людмиле Фёдоровне, Гнаткив Ирине Ивановне, Цукановой Елене Владимировне, Сметаниной Роме Антоновне, Михайловой Ирине Фёдоровне, Беликовой Нонне Васильевне (далее - ответчики) о взыскании задолженности закрытого акционерного общества "Черняховский хлебозавод" (далее - Общество).

Решением суда от 23.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит его отменить ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка действиям учредителей при отчуждении долей Общества в 2004 году, неуведомлении об этом Агентства, неисключении при этом из числа участников Общества, а также действиям ответчика Барабановой Л.Ф, представившей заявление об увольнении с должности генерального директора 10.12.2014, тогда как 4 дела, по которым с Общества в пользу Агентства были приняты к производству суда в 2006-2008 и 2012 годах, как недобросовестным и не освобождающим участников должника от ответственности.

Ответчики, кроме Гнаткив Ирины Ивановны, в отношении которой как следует из решения, у суда имеются сведения о том, что она умерла, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, представили отзыв на исковое заявление.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 08.04.2020 в 12 час. 40 мин.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы изменена на 29.04.2020 в 17 час. 10 мин.

20.04.2020 в апелляционный суд в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей ответчиков.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 N 822 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы изменена на 03.06.2020 в 16 час. 20 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание 03.06.2020 не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решениями Арбитражного суда Калининградской области в рамках дел N А21-2917/2006, А21-6826/2007, А21- 10487/2008, А21-8577/2012, А21-908/2015 с Общества в пользу Агентства была взыскана задолженность по арендной плате в общей сумме 1 815 002,97 рублей.

17.01.2018 Общество по решению налогового органа было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчики являлись учредителями Общества.

Поскольку указанная выше задолженность перед Агентством не была погашена, 18.07.2019 истец направил в адрес ответчиков претензию с требованием оплатить задолженность Общества.

Неудовлетворение претензионных требований в добровольном порядке явилось основанием для обращения его в суд с настоящим иском.

Истец в обоснование своих требований указал на то, что ответчики являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия Общества и обязанными действовать в его интересах, однако действия по погашению его задолженности ответчиками не предпринимались, что должно расцениваться как недобросовестное и неразумное поведение.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, в том числе ввиду принятия Обществом действий, направленных на погашение задолженности, что подтверждается судебным актом по делу А21-860/2014, в рамках которого в качестве третьего лица привлечено Агентство по имуществу. Представитель Агентства присутствовал и был уведомлен об уступке прав требования. Возражений по данному делу Агентством не предъявлялось.

Агентство, как указывают ответчики, не воспользовалось правом по погашению задолженности, согласившись на уступку прав требования другого кредитора в полном объеме.

В связи с изложенным, ответчиками заявлено о пропуске срок исковой давности, течение которого начинается со дня вынесения указанного решения суда - 07.09. 2014.

Установив, что ответчики в 2004 года произвели отчуждение своих долей в уставном капитале Общества, в результате чего его единственным акционером стало ОАО "Советский мельзавод", затем Турков П. Я., ЗАО "Система Зерностандарт", Шахматова Ю. В. и ООО "Красавиаимпорт", также направление 10.12.2014 Барабановой Л. Ф. в адрес Общества заявления об увольнении её по собственному желанию с должности директора с 30.12.2014, суд установил, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества перед Агентством, или уклонения их от погашения задолженности перед истцом при наличии достаточных денежных средств в материалы дела не представлено. Кроме того, как указал суд, истец не был лишён права оспаривать действия налогового органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.Судом правильно установлено отсутствие оснований для привлечения бывших участников Общества к субсидиарной ответственности.

В соответствии с частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств Общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Как указывают ответчика, они являлись Учредителями ЗАО "Черняховский хлебозавод".

Уставный капитал Общества разделен на акции. Форма выпуска акций - именные бездокументарные.

ЗАО "Черняховский хлебозавод" являлось обществом, самостоятельно осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, обеспечивающим ведение и хранение реестра акционеров (ст.44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ).

Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера, который приобрел акции, путем заключения сделки между новым и предыдущим владельцем акций. Передача прав осуществляется с помощью передаточного распоряжения (ст146 ГК РФ и комментарии к нему).

Факт продажи ответчиками акций в 2004 году новому акционеру Агентство не оспаривается.

С момента передачи прав и регистрации в реестре нового акционера, бывшие акционеры права и обязанности теряют, как и возможность участвовать в управлении Обществом через общее собрание акционеров, являющимся - высшим органом управления в соответствии с нормами статьи 103 ГК РФ.

Акционерами - ЗАО "Черняховский хлебозавод" за период с 2004 г. по 2014 являлись:

- ОАО "Советский мельзавод" (Договор купли-продажи от 1 октября 2004 года).

- Турков П. Л. (Реестр акционеров от 01.01.2005).

- ЗАО "Система Зерностандарт" (Передаточное распоряжение от 17.07.2008).

- Шахматова Ю.В. - Сиваева Ю.В.на основании свидетельства о заключении брака от 30.09.2011 (Передаточное распоряжение от 22.06.2011 года).

- ООО "КрасАвиаИмпорт" (Передаточное распоряжение от 07.07.2014 года).

В соответствии с пунктам З Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг", акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев ценных бумаг - обязаны ежегодно предоставлять отчетность по количеству лицевых счетов в реестре владельцев ценных бумаг, на которых учитываются ценные бумаги.

Согласно отчету за 2011 год, таких лицевых счетов в Обществе, числилось - один, что соответствует реестру за 2011 год - один акционер.

Региональное отделение ФСФР России по Северо-Западному округу нарушений по ведению документов и учету ценных бумаг не установило.

В отношении бывшего акционера Барабановой Л.Ф. судом было учтено, 03.02.2015 Барабанова Л. Ф. направляла в МИФНС N 1 по Калининградской области заявление с просьбой внести запись в ЕГРЮЛ о смене руководителя Общества, однако соответствующие изменения внесены не были.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства приведения единственным акционером Общества учредительных документов в соответствие с действующим законодательством, внесения в Устав Общества изменений, в том числе по составу учредителей, регистрации Устава Общества в новой редакции, оснований привлечения к ответственности за долги Общества бывших акционеров Общества судом первой инстанции правомерно не было установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2020 по делу N А21-12689/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов