Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 11АП-3856/20 по делу N А65-34513/2019

г. Самара

08 июня 2020 г.

А65-34513/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Сергеевой Н.В., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новатрак-Логистик"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года по делу А65-34513/2019 (судья Воробьев Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (ОГРН 1171690048232, ИНН 1656098802), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Новатрак-Логистик" (ОГРН 1161650052893, ИНН 1650324685), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

третье лицо: ООО "Производственная компания "Бетонные технологии",

о взыскании задолженности в размере 1 250 166,05 руб., неустойки в размере 67 233,40 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новатрак-Логистик" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 250 166,05 руб., неустойки в размере 67 233,40 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции привлечено ООО "Производственная компания "Бетонные технологии" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Новатрак-Логистик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ИННОВАЦИЯ" взыскана задолженность в размере 1 250 166, 05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 67 233, 40 руб., расходы по государственной пошлине в размере 26 174 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции изменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года по делу А65-34513/2019 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, отказав во взыскании задолженности в размере 1 073 991 руб. 05 коп. по договору уступки права требования от 23.05.2018 N 8/2018, заключенного между ООО "ПКФ Бетонные технологии" (цедент) и ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (цессионарий).

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года по делу А65-34513/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле возражений против проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части не заявили.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из искового заявления, между ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" и ООО "Новатрак-Логистик" был заключен договора поставки N 13 от 01.05.2018 г.

Согласно п.1.1. договора поставки N 13 от 01.05.2018 г., ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" принимало на себя обязательство поставить добавки для бетонов и растворов, а ответчик в свою очередь, принимали обязательство оплачивать поставленный товар.

Во исполнение указанного договора истец поставил в адрес ответчика товар по следующим документам: УПД N 104 от 24.07.2018 г. был получен товар на сумму 67 570 (шестьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят) рубля 00 коп. (с НДС), УПД N 114 от 02.08.2018 г. был получен товар на сумму 135 140 (сто тридцать пять тысяч сто сорок) рублей 00 коп., УПД N 124 от 15.08.2018 г. был получен товар на сумму 101 355 (сто одна тысяча триста пятьдесят пять) рублей 00 коп., УПД N 146 от 03.09.2018 г. был получен товар на сумму 67 570 (шестьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят) рублей 00 коп., УПД N 185 от 26.09.2018 г. был получен товар на сумму 67 570 (шестьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят) рубля 00 коп., УПД N 206 от 12.10.2018 г. был получен товар на сумму 135 140 (сто тридцать пять тысяч сто сорок) рублей 00 коп., УПД N 237 от 02.11.2018 г. был получен товар на сумму 29 125 (двадцать девять тысяч сто двадцать пять) рублей 00 коп., УПД N 247 от 13.11.2018 г. был получен товар на сумму 116 500 (сто шестнадцать тысяч пятьсот) рублей 00 коп., УПД N 251 от 16.11.2018 г. был получен товар на сумму 58 250 (пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят) рублей 00 коп., УПД N 266 от 01.12.2018 г. был получен товар на сумму 87 375 (восемьдесят семь тысяч триста семьдесят пять) рублей 00 коп., УПД N 277 от 11.12.2018 г. был получен товар на сумму 58 250 (пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят) рублей 00 коп., УПД N 281 от 19.12.2018 г. был получен товар на сумму 116 500 (сто шестнадцать тысяч пятьсот) рублей 00 коп., УПД N 308 от 25.12.2018 г. был получен товар на сумму 117 535 (сто семнадцать тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 00 коп., УПД N 8 от 19.01.2019 г. был получен товар на сумму 118 830 (сто восемнадцать тысяч восемьсот тридцать) рублей 00 коп., УПД N 24 от 04.02.2019 г. был получен товар на сумму 118 830 (сто восемнадцать тысяч восемьсот тридцать) рублей 00 коп., УПД N 49 от 01.03.2019 г. был получен товар на сумму 59 415 (пятьдесят девять тысяч четыреста пятнадцать) рублей 00 коп.

Согласно п. 4.1. Договора ответчик обязан был предварительно оплатить поставленный товар.

Товар был принят ответчиком, что подтверждается УПД с отметками ответчика: штампом организации и подписью ответственного лица.

Оплата за товар произведена ответчиком не в полном объеме.

Кроме того, на основании договора N 8/2018 уступки прав от 23.05.2018 г. ООО "ПКФ "Бетонные технологии" ( Цедент) уступило, а ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (Цессионарий) приняло права требования по договору уступки права ( цессии) N1 от 29.01.2018 года, заключенному между "ПКФ "Бетонные технологии" и ООО "НоваТрак-Логистик" (Должник).

Истец числит за ответчиком долг в сумме 1 250 166 (один миллион двести пятьдесят тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 05 коп..

В адрес ответчика была направлена претензия N 55 от 08.10.2019 г. об оплате основного долга и неустойки.

Поскольку ответа на претензию не последовало, истец обратился в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки между ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" и ООО "Новатрак-Логистик" был заключен договора поставки N 13 от 01.05.2018 г. ( л.д.18-20).

Согласно п.1.1. договора поставки N 13 от 01.05.2018 г., ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" принимало на себя обязательство поставить добавки для бетонов и растворов, а ответчик в свою очередь, принимали обязательство оплачивать поставленный товар.

Согласно п. 4.1. Договора ответчик обязан был предварительно оплатить поставленный товар.

Истец поставлял ответчику товар, что подтверждается товарными накладными, представленными в дело, товар принят ответчиком, но оплачен частично.

В соответствии со ст. 454, 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Факт неисполнения ответчиком своих обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчик не оспаривал наличие задолженности за поставленный товар по договору поставки N 13 в сумме 176 175 рублей.

В пункте 7.1. Договора поставки N 13 стороны установили, что в случае просрочки оплаты за поставленный товар предусматривается взыскание с покупателя неустойки из расчета 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка по договору поставки N 13 от 01.05.2018 г. на дату 18.11.2019 г. составила 67 233 рубля 40 коп.

Произведенный истцом расчет неустойки судом проверен, не превышает сумму неустойки, подлежащую взысканию в соответствии с требованиями закона и условиями договора и требование истца в данной части правомерно. Оснований для снижения неустойки судом первой инстанции не установлено.

Выводы суда в данной части ответчиком не обжалуются.

Также иск обоснован истцом указанием на наличие у ответчика задолженности на основании договора N 8/2018 уступки прав от 23.05.2018 г. ( л.д. 15-16) в соответствии с которым ООО "ПКФ "Бетонные технологии" (Цедент) уступило, а ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (Цессионарий) приняло права требования по договору уступки права ( цессии) N1 от 29.01.2018 года, заключенному между ООО "ПКФ "Бетонные технологии" и ООО "НоваТрак-Логистик" (Должник) ( п.1.1 Договора). Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 Договора требования составляет 1073991,05 руб. ( п.1.2 Договора).

За уступаемые права требования по договору уступки прав (цессии) N 1 от 29.01.2018 года Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1000000 рублей ( п.2.4, 3.1 Договора уступки N 8/2018 от 23.05.2018).

В соответствии с договором N 1 уступки прав ( цессии) от 29.01.2018 года ( л.д. 68) Цессионарий - ООО "НоваТрак-Логистик" за уступаемые права обязался выплатить Цеденту - ООО "ПКФ "Бетонные технологии" денежные средства в сумме 1123991,05 рублей ( п. 2.3,3.1 договора N 1 от 29.01.2018).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 Договора N 8/2018 от 23.05.2018 года требования составляет 1 073 991,05 руб. ( п.1.2 Договора).

ООО "НоваТрак-Логистик" (Должник) не представил суду доказательств оплаты долга истцу, которому по договору от 23.05.2018 были уступлены права требования по договору уступки права (цессии) N 1 от 29.01.2018 года, заключенному между "ПКФ "Бетонные технологии" и ООО "НоваТрак-Логистик".

Учитывая, что требования истца подтверждается представленными в материалы дела документами, а ответчиком доказательства оплаты полной оплаты долга не представлены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом первой инстанции были правомерно отклонены.

Доводы Ответчика о наличии на представленном истцом договоре уступки прав (цессии) N 1 от 29.01.2018 г. печати ООО "ПКФ "ИННОВАЦИЯ" с другим ИНН не могут повлиять на обязанность ответчика оплатить уступаемые права (требования) по договору уступки прав (цессии) N 1 от 29.01.2018 г., так как все документы подписаны руководителем цедента, а наличие в документах другой печати само по себе не означает, что Цедентом является другая организация, так как печать в документах не является обязательным условием подтверждения.

В ходе исполнения договора ответчик не заявлял истцу каких-либо претензий относительно указанного обстоятельства. Более того, Ответчик Обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Бетонные технологии" оплатил частично в сумме 50 000 руб. (14.03.2018 г.). Частичная оплата стороной свидетельствуют о признании стороной факта одобрения сделки.

Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы две организации с наименованиями ООО "ПК "Бетонные технологии" (ИНН 1658160887) и ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (ИНН 1656098802), руководителем обеих организаций на момент подписания договора являлся один человек - Измайлов Ильдус Габдуллович.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, все документы, касающиеся выполнения договора, подписывались лично директором ООО "ПК "Бетонные технологии" Измайловым Ильдусом Габдулловичем, а печати в документах от ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" ставились ошибочно.

Согласно п. 2 ст. 9 N 402-ФЗ обязательным реквизитом первичного документа оттиск печати не является. Таким образом, оттиск ошибочно поставленной печати ООО "ПКФ "ИННОВАЦИЯ" в договоре уступки прав (цессии) N1 от 29.01.2018 г. не создает никаких правовых последствий ни для одной из сторон.

Кроме того, условие об обязательном скреплении договора печатями сторон не имеется в договоре уступки прав (цессии) N 1 от 29.01.2018 г. (п. 1 ст. 160 ГК РФ). Таким образом, подписи уполномоченных лиц являются обязательным реквизитом первичных документов, а они имеются в договоре. Ошибочно проставленная печать иной организации не свидетельствует о том, что уступка осуществлена иной организацией.

Учитывая, вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Выводы суда в части удовлетворения требований о взыскании суммы долга и неустойки по договору поставки, подателем жалобы не обжалуются, возражений в жалобе не приведено.

Податель жалобы просит изменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года по делу А65-34513/2019 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, отказав во взыскании задолженности в размере 1 073 991 руб. 05 коп. по договору уступки права требования от 23.05.2018 N 8/2018, заключенного между ООО "ПКФ Бетонные технологии" (цедент) и ООО "ПКФ ИННОВАЦИЯ" (цессионарий).

Между тем, сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы ответчика, изложенные в жалобе, о том, что договор уступки права требования от 23.05.2018 года не позволяет достоверно определить как сумму, так и основания передаваемого права требования судом апелляционной инстанции отклоняются, как не соответствующие материалам дела, противоречащие условиям договора от 23.05.2018, кроме того, договор уступки права требования N 8/2018 от 23.05.2018 г. между истцом и третьим лицом надлежащим образом не расторгнут, не признан в судебном порядке незаключенным либо ничтожной сделкой.

Кроме того, стороны договора уступки права требования от 23.05.2018 подтвердили его действительность, а также реальность расчетов во исполнение встречных обязательств по указанному договору.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года по делу А65-34513/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Н.В. Сергеева О.А. Лихоманенко