Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 14АП-3248/20 по делу N А52-3877/2018

г. Вологда

08 июня 2020 г.

Дело N А52-3877/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Семенова А.С. по доверенности от 27.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СанрайзСистем" Новиковой Елены Владимировны и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области на определение Арбитражного суда Псковской области от 10 марта 2020 года по делу N А52-3877/2018,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области (место нахождения: г. Псков, ул. Спортивная, д. 5а, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152; далее - Уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СанрайзСистем" (место нахождения: г. Псков, Зональное шоссе, д. 26, ОГРН 1086027000619, ИНН 6027110611; далее - Общество, должник, ООО "СанрайзСистем") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 21.01.2019 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Павлов Даниил Викторович, являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Решением суда от 10.06.2019 ООО "СанрайзСистем" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Новикова Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий должника Новикова Е.В. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства LEXUS RX270, VIN:JTJZA11A302409189, 2011 года выпуска, темно-серого цвета, государственный регистрационный знак О005ОО60 (далее - транспортное средство, автомобиль) от 31.08.2016, заключенного между ООО "СанрайзСистем" и обществом с ограниченной ответственностью "Золотой символ" (далее - ООО "Золотой символ"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу.

Определением суда от 10.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что все действия руководства должника, в том числе сделка по реализации оспариваемого имущества заинтересованному лицу по цене ниже рыночной, отсутствие активов для удовлетворения требований кредиторов совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Уполномоченный орган также не согласился с определением суда от 10.03.2020 и обратился в апелляционный суд с жалобой. Ссылается на то, что на момент совершения спорной сделки (12.09.2016) у должника имелись неисполненные требования кредиторов помимо общества с ограниченной ответственностью "Кроника" (далее - ООО "Кроника") перед Бисеровой Ю.С. в размере 959 748 руб. (определением Арбитражного суда Псковской области от 03.04.2019 по делу N А52-3877/2018). По мнению апеллянта, судом не учтено, что в бухгалтерском балансе за 2016 год кредиторская задолженность составляет 31 797 000 руб., что в разы превышает сумму основных средств (1 873 000 руб.). Также указывает, что стоимость реализации вышеуказанного транспортного средства является явно заниженной, тем самым в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Представитель Уполномоченного органа в заседании суда поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и ООО "Золотой символ" (покупатель) 31.08.2016 заключен договора купли-продажи спорного транспортного средства.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи транспортного средства составляет 617 791 руб. 20 коп.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехгодичного срока.

Между тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни конкурсным управляющим, ни Уполномоченным органом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Так, не предоставлено надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Сделка совершена возмездно, что подтверждается выписками о движении денежных средств (том 14, листы дела 139,153).

Заинтересованность сторон сделки сама по себе не является достаточным доказательством для признания такой сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда в результате совершения оспариваемых сделок.

Распечатки страниц из сети "Интернет" с сайтов, содержащих рекламные объявления о продаже транспортных средств марки Lexus RX 2010 года выпуска, не являются доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку рыночная стоимость автомобиля определялась конкурсным управляющим не путем сравнения условий оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, а путем сравнения с условиями, предлагаемыми в объявлениях, в которых имеет место цена предложения, а не фактическая стоимость реализации.

Иных доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о неравноценности встречного исполнения обязательств, конкурсным управляющим не представлены.

Правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости автомобиля, предоставленным статьей 82 АПК РФ, конкурсный управляющий не воспользовался, что относит на него в силу статьи 9 этого же Кодекса риск несовершения процессуальных действий (в данном случае в части доказывания стоимости отчужденного имущества).

Продажа имущества должника при наличии задолженности перед кредиторами сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства совершения сторонами договора купли-продажи согласованных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника.

В связи с изложенным, поскольку доводы жалоб не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

С учетом изложенного и того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства уплаты государственной пошлины, с должника в федеральный бюджет следует взыскать 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 10 марта 2020 года по делу N А52-3877/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СанрайзСистем" Новиковой Елены Владимировны и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СанрайзСистем" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова