Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 19АП-1769/20 по делу N А08-11945/2018

г. Воронеж

5 июня 2020 г.

Дело N А08-11945/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Алферовой Е.Е.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серищевой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2020 по делу N А08-11945/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) к обществу с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ" (ИНН 3123332636, ОГРН 1133123021349) о взыскании 1 368 300 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проф Системы" (далее - ООО "Проф Системы", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ" (далее - ООО "АРСЕНАЛ", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 368 300 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 по делу N 08-15431/2017 ООО "Проф Системы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Владимирович.

ООО "Проф Системы" является правопреемником ООО "Гелиос" (ИНН 3123284460), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.02.2018, а также передаточным актом от 23.03.2016.

Во исполнение статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "Проф Системы", в результате которого установлено, что между ООО "Гелиос" и ООО "АРСЕНАЛ" осуществлялись расчеты, со стороны ООО "АРСЕНАЛ" на оплаченные ООО "Гелиос" денежные средства - не предоставлен товар, какие-либо работы не выполнялись, не оказывались услуги на сумму предоставленных средств. Считает, что на стороне ООО "АРСЕНАЛ" имеет место неосновательное обогащения.

Ввиду отсутствия в составе имеющейся документации каких-либо сведений об основаниях для перечисления указанных денежных средств, конкурсный управляющий Токарев Д.В. направил в адрес ответчика претензию, согласно которой просит вернуть денежные средства.

Ссылаясь на то, что денежные средства ООО "Проф Системы" не возвращены и являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Исходя из существа заявленных исковых требований, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии со ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как указано в п. 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

По смыслу указанных норм, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон сторона, передавшая денежные средства либо иное имущество, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды указали, что из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование требования о взыскании неосновательного обогащения истец указал на ошибочность перечисления в отсутствие между сторонами правоотношений.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что ООО "Гелиос" произведена оплата в адрес ответчика. В назначении платежа указано, что оплата производится за те или иные виды работ, услуг.

Истец не представил доказательств того, что его правопредшественник ООО "Гелиос" более трех лет назад ошибочно перечислило 1 368 300 руб. при указании конкретного основания платежа, а также предъявил требования к ООО "АРСЕНАЛ" о возврате денежных средств как ошибочно перечисленных или как перечисленных за фактически не оказанные услуги.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком представлены доказательства, подтверждающие встречное исполнение, из которых следует, что ответчик и ООО "Гелиос", чьим правопреемником является истец, фактически состояли в договорных отношениях, предметом которых являлась купля-продажа крепежа, инструмента, скобяных изделий, стройматериалов, продтоваров, а в части спорных операций подтверждается следующим: денежные средства по счёту N 213 от 21.10.2015 в размере 4 300 руб. уплачены ответчику за крепеж (саморезы), что подтверждается товарной накладной N 216 от 06.11.2015; денежные средства по счёту N225 от 06.11.2015 в размере 540 000 руб. уплачены ответчику за крепеж (саморезы), что подтверждается товарной накладной N 221 от 17.11.2015; денежные средства по счёту N245 от 28.12.2015 в размере 240 000 руб. уплачены ответчику за инструмент (машина газорезательная), что подтверждается товарной накладной N 9 от 19.01.2016; денежные средства по счёту N78 от 25.02.2016 в размере 591 000 руб. уплачены ответчику за скобяные изделия (скобы), что подтверждается товарной накладной N 29 от 03.03.2016; денежные средства по счёту N168 от 13.04.2016 в размере 525 000 руб. уплачены ответчику за стройматериалы (поддоны деревянные), что подтверждается товарной накладной N 42 от 15.04.2016; денежные средства по счёту N174 от 15.04.2016 в размере 544 000 руб. уплачены ответчику за продтовары (мясо свиных голов), что подтверждается товарной накладной N 43 от 18.04.2016; денежные средства по счёту N184 от 15.04.2016 в размере 123 000 руб. уплачены ответчику за продтовары (мясо цыплят бройлеров), что подтверждается товарной накладной N46 от 22.04.2016; денежные средства по счёту N189 от 25.04.2016 в размере 150 300 + 968 000 (итого 1 118 300) руб. уплачены ответчику за продтовары (мясо цыплят бройлеров, мясо свиных голов), что подтверждается товарной накладной N70 от 04.05.2016; денежные средства по счёту N193 от 28.04.2016 в размере 1 174 000 руб. уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей, свинина), что подтверждается товарной накладной N71 от 05.05.2016; денежные средства по счёту N216 от 18.05.2016 в размере 487 600 руб. уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей, свинина), что подтверждается товарной накладной N74 от 24.05.2016; денежные средства по счёту N224 от 20.05.2016 в размере 928 000 руб. уплачены ответчику за продтовары (шпик свиной, свинина), что подтверждается товарной накладной N76 от 25.05.2016; денежные средства по счёту N227 от 23.05.2016 в размере 576 000 руб. уплачены ответчику за продтовары (мясо цыплят бройлеров, мясо свиных голов), что подтверждается товарной накладной N77 от 26.05.2016; денежные средства по счёту N231 от 25.05.2016 в размере 521 000+146000 (итого 667 000) руб. уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей, свинина), что подтверждается товарной накладной N80 от 07.06.2016; денежные средства по счёту N238 от 01.06.2016 в размере 109 300 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей), что подтверждается товарной накладной N82 от 10.06.2016; денежные средства по счёту N244 от 06.06.2016 в размере 969000 + 941 000 (итого 1 910 000) руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей, шпик, свинина, мясо свиных голов, мясо цыплят бройлеров), что подтверждается товарной накладной N84 от 15.06.2016; денежные средства по счёту N249 от 08.06.2016 в размере 471 600 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ с кожей), что подтверждается товарной накладной N85 от 17.06.2016; денежные средства по счёту N256 от 13.06.2016 в размере 376 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (шпик боковой, свинина), что подтверждается товарной накладной N87 от 20.06.2016; денежные средства по счёту N262 от 17.06.2016 в размере 504 600 руб., уплачены ответчику за продтовары (шпик боковой, свинина), что подтверждается товарной накладной N88 от 21.06.2016; денежные средства по счёту N266 от 18.06.2016 в размере 853 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (мясо цыплят бройлеров), что подтверждается товарной накладной N89 от 24.06.2016; денежные средства по счёту N274 от 23.06.2016 в размере 896 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (шпик боковой, свинина), что подтверждается товарной накладной N91 от 27.06.2016; денежные средства по счёту N278 от 24.06.2016 в размере 848 600 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ, мясо свиных голов, мясо ЦБ), что подтверждается товарной накладной N92 от 29.06.2016; денежные средства по счёту N288 от 28.06.2016 в размере 436 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (мясо свиных голов, мясо ЦБ), что подтверждается товарной накладной N104 от 01.07.2016; денежные средства по счёту N303 от 30.06.2016 в размере 1 385 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ, мясо свиных голов, тушка ЦБ), что подтверждается товарной накладной N105 от 05.07.2016; денежные средства по счёту N308 от 05.07.2016 в размере 998 600 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ, тушка ЦБ), что подтверждается товарной накладной N108 от 11.07.2016; денежные средства по счёту N320 от 08.07.2016 года в размере 1 316 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ, шпик, свинина, тушка ЦБ), что подтверждается товарной накладной N109 от 14.07.2016; денежные средства по счёту N325 от 11.07.2016 в размере 994 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (грудка ЦБ, мясо свиных голов, мясо ЦБ), что подтверждается товарной накладной N115 от 19.07.2016; денежные средства по счёту N328 от 12.07.2016 в размере 691 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (мясо свиных голов, мясо ЦБ), что подтверждается товарной накладной N117 от 20.07.2016; денежные средства по счёту N334 от 15.07.2016 в размере 1 779 644 руб., уплачены ответчику за продтовары (тушка ЦБ, мясо свиных голов, мясо ЦБ, свинина, шпик, грудка ЦБ), что подтверждается товарной накладной N121 от 21.07.2016; денежные средства по счёту N339 от 21.07.2016 в размере 325 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (тушка ЦБ, свинина), что подтверждается товарной накладной N122 от 25.07.2016; денежные средства по счёту N345 от 22.07.2016 в размере 954 000 + 16700 (итого 970 700) руб., уплачены ответчику за продтовары (тушка ЦБ, мясо свиных голов, мясо ЦБ, грудка ЦБ), что подтверждается товарной накладной N126 от 29.07.2016; денежные средства по счёту N359 от 02.08.2016 в размере 998 000 руб., уплачены ответчику за продтовары (мясо свиных голов, мясо ЦБ, пшик), что подтверждается товарной накладной N129 от 08.08.2016 года; денежные средства по счёту N366 от 05.08.2016 в размере 362 800 руб., уплачены ответчику за продтовары (мясо ЦБ), что подтверждается товарной накладной N130 от 07.08.2016.

Указанные документы являются допустимыми доказательствами, поскольку содержат оттиск печати, подлинность оттиска которой не оспаривается, факт утраты печати, ее противоправное использование или нахождение в свободном доступе не подтверждены.

Наличие у лица, подписавшего вышеуказанные документы, доступа к печати подтверждает то обстоятельство, что его полномочия явствовали из обстановки.

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

На основании пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 83 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Универсальные положения статьи 182 ГК РФ распространяют свое действие не только на сделки, но и на любое исполнение отдельного обязательства.

В силу пункта 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003. "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" (Постановление Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации"), оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Действующее законодательство не содержит никаких требований к форме, количеству и содержанию печатей хозяйственных обществ. Печати не подлежат какому-либо официальному учету и регистрации.

Проставление печати организации на подписи лица свидетельствует о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Поскольку ООО "Гелиос" допустило использование своей печати, следовательно, указанное, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта совершения юридически значимого действия.

Надлежащими и достаточными доказательствами приёма-передачи товара по договору поставки, в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", являются документы первичного бухгалтерского учёта, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные ТОРГ-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Из материалов следует, что товарные накладные содержат такие существенные условия договора купли-продажи, как наименование, количество, стоимость товара, из чего следует, что сторонами заключён договор в порядке ст. 432 Г РФ.

В соответствии с ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

На основании статьи 458 ГК РФ, момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ, регламентирующие правоотношения в области купли-продажи.

Анализируя вышеприведенные доказательства суд области правомерно посчитал доказанным обстоятельства, на которые ответчик ссылается как на основание своих возражений, в рассматриваемом случае между ООО "Гелиос" и ООО "АРСЕНАЛ" сложились конкретные правоотношения - разовые сделки купли-продажи.

Также следует отметить, что характер произведенного платежа согласуется с одним из указанных в едином государственном реестре ООО "АРСЕНАЛ" видов осуществляемой деятельности -торговля оптовая скобяными изделиями, продуктами из мяса.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку им не доказан факт получения неосновательного обогащения со стороны ответчика.

Нарушений норм материального права и процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы. Поскольку при обращении в суд с апелляционной жалобой истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2020 по делу N А08-11945/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Коровушкина