Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 19АП-2006/20 по делу N А64-9444/2019

г. Воронеж

08 июня 2020 г.

Дело N А64-9444/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс "Котовские закрома": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 по делу N А64-9444/2019 (судья Захаров А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс "Котовские закрома" (ОГРН 1186820003996, ИНН 6825007784) к обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" (ОГРН 1155247010676, ИНН 5247053710) о расторжении договора и взыскании 944 084, 84 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Зернокомплекс "Котовские закрома" (далее - ООО Зернокомплекс "Котовские закрома", истец) обратилось (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" (далее - ООО "Птицекомплекс ВыксОВО", ответчик) о взыскании основного долга в размере 776 190 руб., неустойки в размере 89 551, 97 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 исковые требования ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО Зернокомплекс "Котовские закрома", ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" не явились.

От ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" отзыва ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.08.2019 между ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" (продавец) и ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" (покупатель) заключен договор N 09/08, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.2 договора наименование, ассортимент, единица измерения, количество, цена за единицу измерения и общая стоимость товара определяется сторонами в отдельном приложении (спецификации), являющемся неотъемлемой частью договора.

В п. 1.3 договора стороны предусмотрели, что покупка товара по договору может осуществляться партиями. Под партией товара стороны понимают количество товара, отгруженное продавцом для продажи покупателю в течение суток (один календарный день). Понятие партия товара идентично понятию товар по договору.

Цена товара и порядок оплаты устанавливается в спецификации к договору. Оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца (п. 3.1 договора).

Датой оплаты товара является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 3.2 договора).

В соответствии с п. 4.4 договора за несвоевременную или неполную оплату товара покупатель уплачивает пеню в размере 0,1% от задержанной суммы за каждый день просрочки.

В п. 6.1 договора указано, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 31.12.2019.

13.08.2019 сторонами подписана спецификация N 1 к договору N 09/08 от 13.08.2019. Общая сумма спецификации составила 1 540 000 руб. (п. 1 спецификации).

14.08.2019 и 03.09.2019 ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" поставило ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" товар на общую сумму 1 576 190 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 14.08.2019 N 56 на сумму 464 420 руб. и от 03.09.2019 N 80 на сумму 1 111 770 руб., а также товарно-транспортными накладными.

Для оплаты поставленного по договору товара ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" выставило ответчику счета N 49 от 14.08.2019 и N 69 от 03.09.2019.

Поставленный ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" товар принят ответчиком, о чем свидетельствуют имеющиеся в указанных универсальных передаточных документах и товарно-транспортных накладных подписи представителя ответчика, заверенные печатью ООО "Птицекомплекс ВыксОВО".

Платежными поручениями N 2499 от 21.08.2019, N 2541 от 22.08.2019, N 2585 от 28.08.2019, N 3206 от 29.10.2019 и N 3315 от 14.11.2019 ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" оплатило принятый товар частично, на сумму 800 000 руб. Задолженность составляет 776 190 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного иска.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае обязательства сторон установлены договором N 09/08 от 13.08.2019, являющимся по своей правовой природе договором поставки.

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса РФ о договорах поставки, к ним применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 7 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", если моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным ст. 314 ГК РФ (ст. 457 ГК РФ).

Согласно п. 1.2 договора N 09/08 от 13.08.2019 наименование, ассортимент, единица измерения, количество, цена за единицу измерения и общая стоимость товара определяется сторонами в отдельном приложении (спецификация), являющемся неотъемлемой частью договора. Покупка товара по договору может осуществляться партиями (п. 1.3 договора).

Датой поставки товара и датой перехода права собственности на товар является дата подписания уполномоченными представителями обеих сторон товарной накладной ТОРГ-12, если иное не согласовано сторонами в спецификации (п. 2.1.2 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора цена товара и порядок оплаты устанавливается в спецификации к договору. Оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца.

В п. 4 спецификации N 1 от 13.08.2019 стороны согласовывали, что расчет производится покупателем в течение 2-х банковских дней с момента поставки товара.

Датой оплаты товара является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 3.2 договора).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В данном случае факт поставки ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" товара ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" на общую сумму 1 576 190 руб. подтверждается универсальными передаточными документами от 14.08.2019 N 56 на сумму 464 420 руб. и от 03.09.2019 N 80 руб. на сумму 1 111 770 руб., соответствующими товарно-транспортными накладными, подписанными представителями сторон без возражений и скрепленными печатями организаций.

Поставленный товар был принят ответчиком, о чем свидетельствуют имеющиеся в указанных универсальных передаточных документах и товарно-транспортных накладных подписи представителя ответчика, заверенные печатью ООО "Птицекомплекс ВыксОВО".

Доказательств того, что ответчик отказался от принятия поставленного истцом товара, в материалах дела не имеется.

Доводы ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" о том, что данные документы являются ненадлежащими доказательствами факта поставки товара по договору, правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Первичные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В п. 2 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных п. 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Универсальные передаточные документы от 14.08.2019 N 56 на сумму 464 420 руб. и от 03.09.2019 N 80 руб. на сумму 1 111 770 руб. содержат необходимую информацию, предусмотренную законодательством.

Из материалов дела следует, что универсальные передаточные акты, а также товарно-транспортные накладные подписаны со стороны ответчика начальником отдела МТС и весовщицей.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик ссылался на то, что данные документы подписаны с его стороны ненадлежащим лицом.

В силу ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В п. 1 ст. 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Обстановка, в которой действует представитель, может свидетельствовать о наличии соответствующих полномочий, что является достаточным для передачи ему исполнения.

Из смысла приведенной нормы следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Вместе с тем согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57).

В данном случае товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт передачи товара ответчику, подписаны весовщицей ООО "Птицекомплекс ВыксОВО", чьи полномочия явствовали из обстановки, подписи скреплены печатью организации.

Поскольку ответчик допустил использование его печати лицом, подписавшим первичные документы, то данное обстоятельство, при отсутствии доказательств обратного, достаточным образом свидетельствует о доказательственной силе документа. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Подлинность печати организации и подписи сотрудников ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" на первичных документах ответчиком не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно ч.ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание наличие универсальных передаточных актов, товарно-транспортных накладных, подписанных со стороны ответчика лицом, в чьи должностные обязанности входит приемка зерна (весовщицей), учитывая, что документы скреплены печатью ответчика, а также то, что ответчиком произведена частичная оплата поставленного товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о достаточности представленных ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" доказательств, подтверждающих факт поставки истцом товара ответчику.

Сумма задолженности ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" перед ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" составляет 776 190 руб.

Претензий по объему, качеству и стоимости поставленного товара ответчик не заявлял, наличие задолженности по оплате полученного товара в заявленном размере не оспорил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требования ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" о взыскании с ответчика 776 190 руб. основного долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате за период с 19.08.2019 по 11.12.2019 в размере 89 551, 97 руб. (с учетом уточнений).

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

В п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. За несвоевременную или неполную оплату товара покупатель уплачивает пеню в размере 0,1% от задержанной суммы за каждый день просрочки (п. 4.4 договора).

Поскольку ответчик не произвел оплату товара в полном объеме в установленный договором срок, истцом правомерно начислена неустойка за период с 19.08.2019 по 11.12.2019.

Несмотря на то, что размер пени за период с 19.08.2019 по 11.12.2019, исходя из 0,1% от задержанной суммы за каждый день просрочки, составляет 89 734, 63 руб., ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" просило о взыскании с ответчика пени за данный период в размере 89 551, 97 руб., что является его правом.

Довод ответчика о невозможности определения начальной и конечной даты просрочки верно отклонен судом области как необоснованный с учетом условия п. 4 спецификации N 1 от 13.08.2019 о том, что расчет производится покупателем в течение 2-х банковских дней с момента поставки товара, и представленных в подтверждение поставки в материалы дела универсальных передаточных документов от 14.08.2019 и от 03.09.2019.

Период расчета неустойки определен истцом правильно с учетом условий договора (спецификации) об оплате и положений ст. 193 ГК РФ.

Контррасчет пени ответчиком не представлен, ходатайство о необходимости снижения пени в порядке ст. 333 ГК РФ не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ООО Зернокомплекс "Котовские закрома" в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 по делу N А64-9444/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина