Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 17АП-4316/20 по делу N А60-63233/2019

г. Пермь

10 июня 2020 г.

Дело N А60-63233/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Техно-Изол"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 февраля 2020 года по делу N А60-63233/2019

по иску акционерного общества "Металлокомплект-М" (ИНН 7718134701, ОГРН 1027700288087)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Изол" (ИНН 6625033762, ОГРН 1056601471409)

о взыскании задолженности за товар,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Изол" (далее - ответчик) о взыскании 3 066 718 руб. 99 коп., в том числе задолженность по договору поставки N 165-16-МА от 25.08.2016 в размере 2 986 764 руб. 83 коп., проценты по коммерческому кредитованию в размере 35 841 руб. 16 коп. за период с 17.09.2019 по 10.10.2019, обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога N 165-16-МА/1 от 27.12.2018, N 165-16-МА/2 от 26.12.2018, а также возмещении расходов по уплате государственной пошлины 44 113 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом в части обращения взыскания на заложенное имущество, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда в указанной части отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что балансовая и рыночная стоимость имущества, на которое обращено взыскание, в несколько раз превышает сумму предъявленного к ответчику иска, что является свидетельством того, что обращение взыскания является чрезмерным, не отвечающим принципам справедливости и соразмерности и ущемляющим права должника; также апеллянт отмечает, что выбытие данного имущества из владения ООО "Техно-Изол" приведет к невозможности осуществления им экономической деятельности.

Истец по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки N 165-16-МА от 25.08.2016 (далее - договор), по условиям которого истец принял на себя обязательство поставлять, а ответчик принимать и оплачивать металлопрокат (далее - товар).

В соответствии с п. 1.2. договора наименование, ассортимент, количество, цена товара, стоимость доставки, способ и срок поставки, срок и порядок оплаты определяется сторонами в согласованных спецификациях или на основании выставленных Поставщиком в адрес Покупателя Счетов.

Согласно п. 6.1. договора условия оплаты (срок и порядок оплаты) указываются в Счете или Спецификации.

Покупателю был выставлен счет N Ekt3C-004-19-0027279 от 15.08.2019 и поставлен товар по универсальным передаточным документам (далее - УПД):

N EktPH/004/19/0027279/002 от 17.08.2019 на сумму 1 046 814,97 руб.;

N EktPH/004/19/0027279/001 от 17.08.2019 на сумму 935 202,06 руб.;

N EktPH/004/19/0027279/003 от 17.08.2019 на сумму 1 168 944,00 руб.

Товар по УПД N EktPH/004/19/0027279/002 от 17.08.2019 получен представителем ответчика Шаймардановой А.Г. по доверенности N 47 от 16.08.2019, товар по УПД N EktPH/004/19/0027279/001 от 17.08.2019 получен представителем ответчика Шаймардановой А.Г. по доверенности N 48 от 16.08.2019, товар по УПД N EktPH/004/l9/0027279/003 от 17.08.2019 получен представителем ответчика Шаймардановой А.Г. по доверенности N 46 от 16.08.2019.

Претензий по качеству/количеству товара покупателем не заявлялось.

Вместе с тем, обязательства по оплате переданного товара исполнялись ответчиком ненадлежащим образом.

Товар по УПД N EktPH/004/19/0027279/002 от 17.08.2019 частично оплачен на сумму 164 196,20 руб., что подтверждается платежным поручением N 419 от 14.08.2019. Остаток задолженности по указанному УПД составляет 882 618,77 руб.

Товар, поставленный по УПД N EktPH/004/19/0027279/001 от 17.08.2019 и УПД N EktPH/004/19/0027279/003 от 17.08.2019, не оплачен.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика 17.09.2019 направлялась претензия с требованием погасить задолженность.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями пункта 6.1 договора поставки (в редакции протокола разногласий от 25.08.2016), признав доказанным факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара на сумму 2 986 764 руб. 83 коп., суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в указанном размере и процентов по коммерческому кредиту. Установив, что между сторонами были заключены договоры залога N 165-16-МА/1 от 27.12.2018, N 165-16-МА/2 от 26.12.2018 в обеспечение исполнения обязательств ответчика по договору поставки N 165-16-М А, суд на основании статей 334, 337, 348 ГК РФ признал обоснованным требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество.

Поскольку решение суда обжалуется ответчиком только в части обращения взыскания на заложенное имущество, в остальной части судебный акт судом апелляционной инстанции не проверяется на основании пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не установил, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По правилам статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно п. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения ответчиком обязательств по договору поставки N 165-16-МА от 25.08.2016 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) были заключены договоры залога N 165-16-МА/1 от 27.12.2018, N 165-16-МА/2 от 26.12.2018.

Согласно условиям договора залога N 165-16-МА/1 от 27.12.2018 в залог передано следующее имущество:

N п/п	Наименование; марка, модель, тип; заводской, регистрационный, инвентарный номер; завод-изготовитель: год изготовления; основные технические характеристики и т.п.	Количество, ед.	Стоимость, руб.
1.	Полное наименование оборудования в соответствии с инв. ведомостью: 4-х валковая листогибочная машина Полное наименование оборудования в соответствии с техпаспортом: Гидравлическая гибочная машина PICOT R4C 235-20 Марка, модель оборудования: R4C 235-20 Производитель: AMD PICOT, Франция Назначение: изгибание деталей (профильных и трубных заготовок) из прямых листов методом холодной гибки. Год выпуска: 2013 г. Дата ввода в эксплуатацию: 2013 г. Заводской номер: 2013125 Инвентарный номер: 00000383	1	2 500 000,00

По условиям договора залога N 165-16-МА/2 от 26.12.2018 в залог передано следующее имущество:

N п/п	Наименование; марка, модель, тип; заводской, регистрационный, инвентарный номер; завод-изготовитель: год изготовления; основные технические характеристики и т.п.	Количество, ед.	Стоимость, руб.
1.	Полное наименование оборудования: Ленточнопильный станок МЕВАесо 510DGA-2300 Марка, модель оборудования: МЕВАесо 510DGA-2300 Производитель: MEBA Metall-Bandsagemaschinen Gmbh Год выпуска: 2012 г. Дата ввода в эксплуатацию: 2012 г. Заводской номер: 64682 Инвентарный номер: 372	1	2 500 000,00

Установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обеспеченных залогом обязательств по договору поставки, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения требований истца об обращении взыскания на заложенное имущество (ст. 348 ГК РФ), определив начальную продажную стоимость предметов залога в размере 1750000 руб. 00 коп., что согласуется с условиями п. 4.8 договоров залога.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обращение взыскания на заложенное имущество является чрезмерным, не отвечающим принципам справедливости и соразмерности и ущемляющим права должника, подлежат отклонению, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Обстоятельств, подтверждающих незначительность нарушения и несоразмерность требований залогодержателя стоимости заложенного имущества, установленных п. 2 ст. 348 ГК РФ и препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество, судом не установлено.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации п. 19 Постановления Пленума от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в п. 2 ст. 348 ГК РФ предусмотрены условия, при одновременном соблюдении которых предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Обстоятельства, подтверждающие незначительность нарушения и несоразмерность требований залогодержателя стоимости заложенного имущества, должен доказывать залогодатель.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае залогодателем (ответчиком) таких доказательств не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, предусмотренных законом оснований для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, не имеется.

Кроме того, следует отметить, что гарантией прав залогодателя являются положения п.п. 4, 5 ст. 350 ГК РФ, исходя из которых, если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превысит размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница подлежит возврату залогодателю, должник в любое время до продажи предмета залога вправе прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или его часть, исполнение которой просрочено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в обжалуемой части не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2020 года по делу N А60-63233/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

И.В. Борзенкова Г.Н. Гулякова