Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 16АП-1465/20 по делу N А63-23578/2019

г. Ессентуки

10 июня 2020 г.

Дело N А63-23578/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Космачева Александра Борисовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2020 по делу N А63-23578/2019, принятое по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Космачева Александра Борисовича (г. Пятигорск, ОГРН 1102632000206, ИНН 2632097336), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Космачева Вячеслава Борисовича (г. Нижний Новгород), участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Ястребова Владимира Ивановича (г. Нижний Новгород), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2017 по день фактического исполнения обязательства, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" - Столяренко Д.С. (доверенность от 28.04.2016); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Космачев А.Б. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2017 по день фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства, истец уточнил исковые требования, согласно которых просил взыскать с общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2017 по 01.05.2017 в сумме 515 293,31 руб. и за период с 27.11.2019 по 16.12.2019 в сумме 78 959,91 руб. В соответствии со статьей 49 АПК РФ, уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Решением от 26.02.2020 суд взыскал с общества в пользу Космачева Александра Борисовича проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 959, 91 руб. В остальной части исковых требований отказал. Взыскал с общества в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 158 руб.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что он вышел из состава участников ООО "АвтоГАЗсервис" путем подачи заявления 10.04.2017. Следовательно, с этого момента у него возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, установленные законом.

Общество направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя общества и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами Закона N 14-ФЗ, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Космачев А.Б. вышел из состава участников ООО "АвтоГАЗсервис" путем подачи заявления 10.04.2017, следовательно, с этого момента у участника общества возникает имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, установленные Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а у общества как должника возникает обязанность по уплате этой доли.

В соответствии с действующей с 01.08.2016 редакцией статьи 395 ГК РФ, установленной Федеральным законом от 03.07.2016 N 315-ФЗ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в соответствии с указанной правовой нормой, общество может выплатить участнику действительную стоимость его доли в любой момент после его выхода, но не позднее трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как было указано выше, Космачев А.Б. подал заявление о выходе из общества 10.04.2017, следовательно, общество было обязано выплатить действительную стоимость его доли не позднее 10.07.2017.

17.05.2017 платежным поручением N 261 ООО "АвтоГАЗсервис" выплатило действительную стоимость его доли в уставном капитале, рассчитанную на основании бухгалтерского баланса без учёта рыночной стоимости имущества общества, в размере 13 485 077 руб.

16.12.2020 ООО "АвтоГАЗсервис" платежным поручением N 797 перечислило Космачеву А.Б. денежные средства в размере 26 259 420 руб. 02 коп., в том числе действительную стоимость его доли в размере 22 212 230 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2017 по дату вступления решения в законную силу в сумме 4 047 190 руб. 02 коп.

Следовательно, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 27.11.2019 по 16.12.2019.

Проверив расчет суммы процентов за указанный период в сумме 78 959,91 руб., апелляционная коллегия, признает его верным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2020 по делу N А63-23578/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков