Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 19АП-2661/19 по делу N А64-5839/2018

г. Воронеж

10 июня 2020 г.

Дело N А64-5839/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю., Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липовка": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019 по делу N А64-5839/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" (ИНН 6806003706, ОГРН 1026801005417) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Луч" (ИНН 6805008934, ОГРН 1036805884378), обществу с ограниченной ответственностью "Липовка" (ИНН 6816005340, ОГРН 1076816000194) о взыскании 1 519 537 руб. 61 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" (далее - ООО "Агрохимальянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" (далее - СХПК "Луч", ответчик) и с общества с ограниченной ответственностью "Липовка" (далее - ООО "Липовка") в порядке субсидиарной ответственности задолженности по арендным платежам по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 за период с апреля 2015 года по июнь 2018 года в размере 1 519 537 руб. 61 коп., в том числе НДС 18%.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Агрохимальянс" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с СХПК "Луч" задолженности по арендным платежам в размере 1 402 650 руб. 12 коп. за период с июля 2015 года по июнь 2018 года, ООО "Агрохимальянс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019, в связи с чем просило его отменить в указанной части, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 апелляционная жалоба ООО "Агрохимальянс" удовлетворена в части; решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019 по делу N А64-5839/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 188 686 руб. 52 коп. задолженности и распределения судебных расходов отменено; с СХПК "Луч" в пользу ООО "Агрохимальянс" взыскано 1 188 686 руб. 52 коп. задолженности. В удовлетворении исковых требований в остальной обжалуемой части отказано. Кроме того, с СХПК "Луч" в пользу ООО "Агрохимальянс" взыскано 12 201 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2019 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А64-5839/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

СХПК "Луч" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что ответчик считает решение в обжалуемой части законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев дело, исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционный суд приходит к выводу, что имеются основания для отмены решения в обжалуемой части и удовлетворения исковых требований. Суд при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что 15.04.2012 СХПК "Луч" (арендатор) были предоставлены в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 68:05:3401003:5, 68:05:3401013:3, 68:05:3401014:6, 68:05:3401022:4, 68:05:3401030, 68:05:3401031:3, 68:05:3401041:6, 68:05:3401042:3, 68:05:3401043:3 (в последующем - земельный участок с кадастровым номером 68:05:00000000:1017), находящиеся по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, для использования в целях сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 989,6 га. Срок аренды земельного участка установлен с 15.04.2012 по 14.04.2027 (пункты 1.1., 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 размер арендной платы составляет 0,35% от кадастровой стоимости земельного участка без учета НДС.

В пункте 3.5 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 установлено, что арендная плата вносится ежеквартально равными долями не позднее 15 числа последнего месяца квартала (март, июнь, сентябрь, декабрь).

Согласно пункту 3.6 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя - общества с ограниченной ответственностью "Национальная аграрная земельная компания".

01.04.2015 на основании договора купли-продажи от 19.03.2015 N 3 зарегистрировано право собственности ООО "Агрохимальянс" на земельный участок с кадастровым номером 68:05:00000000:1017, расположенный по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район.

Договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 зарегистрирован в Управлении Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области 08.06.2018.

Как следует из искового заявления, арендатор производил перечисление денежных средств ООО "Агрохимальянс" в спорный период, однако денежные средства были возвращены ответчику, поскольку регистрация договора аренды была произведена только 08.06.2018.

Считая, что за период с апреля 2015 года (01.04.2015 - дата государственной регистрации права собственности ООО "Агрохимальянс") по июнь 2018 года (08.06.2018 - дата государственной регистрации договора аренды) ответчик не оплатил фактическое использование земельного участка с кадастровым номером 68:05:00000000:1017, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, предъявленных к СХПК "Луч", суд первой инстанции исходил из отсутствия задолженности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 ввиду внесения ответчиком арендной платы за период с июля 2015 года по июнь 2018 года в общей сумме 1 188 686 руб. 52 коп., применив срок исковой давности к требованиям за период с апреля по июнь 2015 года.

На основании подпункта 7 пункта 1 статьи 1, статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

В соответствии со статьей 26 ЗК РФ документом о правах на земельные участки признается, в том числе договор аренды.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факты надлежащего исполнения арендодателями своих обязательств по передаче спорного земельного участка арендатору и пользования земельным участком в спорный период ответчик не оспаривает.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ).

Из пункта 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

На основании пункта 3 статьи 433 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату подписания договора аренды) договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 данного Кодекса не имеется.

В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (статья 614 ГК РФ).

Размер арендной платы за пользование земельным участком, порядок, условия и сроки ее внесения определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ, пункт 4 статьи 22 ЗК РФ).

В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 размер арендной платы составляет 0,35% от кадастровой стоимости земельного участка без учета НДС.

Как следует из скриншота страницы "Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online" официального сайта Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (http://rosreestr.ru), кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:05:00000000:1017 составляет 113 208 240 руб.

В пункте 3.5 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 установлено, что арендная плата вносится ежеквартально равными долями не позднее 15 числа последнего месяца квартала (март, июнь, сентябрь, декабрь).

Согласно расчету истца общая сумма задолженности СХПК "Луч" по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 за период с апреля 2015 года по июнь 2018 года составила 1 519 537 руб. 61 коп. с учетом НДС.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции СХПК "Луч" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям за период с апреля по июнь 2015 года.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с жалобой, истец не оспаривал выводы суда в части отказа в удовлетворении исковых требований за период с апреля по июнь 2015 года ввиду пропуска срока исковой давности предусмотренного пунктом 3 статьи 196 ГК РФ.

Как следует из апелляционной жалобы, ООО "Агрохимальянс" обжалует решение суда в части отказа во взыскании с СХПК "Луч" задолженности за период с июля 2015 года по июнь 2018 года в размере 1 402 650 руб. 12 коп. с учетом НДС (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку до регистрации договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 (08.06.2018) СХПК "Луч" пользовался земельным участком, исковые требования о взыскании задолженности по арендным платежам подлежат удовлетворению.

Выполняя в порядке части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания суда кассационной инстанции, направившего дело на новое рассмотрение, судебная коллегия в целях установления обоснованности включения в размер арендной платы налога на добавленную стоимость исследовала условия договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012, расчет стоимости арендной платы к названному договору, дополнительное соглашение к договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012.

В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 размер арендной платы составляет 0,35% от кадастровой стоимости земельного участка без учета НДС.

В пункте 3.4. договора аренды указано, что на момент заключения договора ежеквартальный расчет арендной платы составляет 71 451 руб. 30 коп.

Как следует из расчета стоимости арендной платы к договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012, представленного на основании запроса ООО "Агрохимальянс" от 20.11.2019 N MFC-0128/2019-117748-1 о предоставлении копии помещенного в реестровое дело договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012, кадастровая стоимость земельного участка площадью 1 989,6 га составляет 69 202 267 руб. 20 коп., земельный налог - 242 207 руб. 90 коп. (69 202 267,2x0,35%), налог на добавленную стоимость - 43 597 руб. 40 коп. размер квартальной арендной платы - 71 451 руб. 30 коп., в том числе НДС.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 и расчета стоимости арендной платы к договору аренды, стороны согласовали условие об арендной плате в твердой сумме с начислением на указанную сумму НДС в размере 18%.

Дополнительным соглашением 06.07.2015 пункт 1.1. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012, заключенного между Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области, ООО "Агрохимальянс" (арендодатели) и СХПК "Луч" (арендатор), изложен в следующей редакции: "Арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок с кадастровым номером 68:05:0000000:1017 площадью 1 989,6 га, местоположение: Тамбовская область, Инжавинский район, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования в целях сельскохозяйственного производства, в границах согласно прилагаемому к договору чертежу (схеме) и являющемуся неотъемлемой частью".

Поскольку с 2014 года кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:05:0000000:1017 площадью 19 896 000 кв. м определена в сумме 113 208 240 руб., земельный налог - 396 228 руб. 84 коп. (113 208 240x0,35%), налог на добавленную стоимость - 71 321 руб. 19 коп., в связи с чем размер квартальной арендной платы составит 116 887 руб. 51 коп., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 3 статьи 164 Налогового кодекса РФ в редакции, действовавшей в спорный период, налогообложение производится по налоговой ставке 18 процентов в случаях, не указанных в пунктах 1, 2 и 4 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 данной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как следует из абзаца первого пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса РФ, при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4, 5 и 5.1 статьи 161 настоящего Кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.

Начисление истцом на размер арендной платы суммы налога на добавленную стоимость является исполнением установленной законом обязанности по уплате налога (пункт 1 статьи 3 Налогового кодекса РФ).

Кроме того, из платежного поручения от 26.03.2015 N 21 на сумму 190 536 руб. 80 коп. следует, что СХПК "Луч" обществу с ограниченной ответственностью "Национальная аграрная земельная компания" вносило арендную плату с учетом НДС.

Принимая во внимание применение исковой давности к требованиям за период с апреля по июнь 2015 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у СХПК "Луч" задолженности по арендным платежам по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 за период с июля 2015 года по июнь 2018 года в размере 1 402 650 руб. 12 коп. с учетом НДС.

Ссылки СХПК "Луч" на отсутствие задолженности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012 ввиду внесения арендной платы за период с июля 2015 года по июнь 2018 года в общей сумме 1 188 686 руб. 52 коп. не влияют на изложенные выводы судебной коллегии исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями ООО "Агрохимальянс" возвратило перечисленные СХПК "Луч" арендные платежи в размере 1 188 686 руб. 52 коп. как ошибочно перечисленные ввиду отсутствия государственной регистрации договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 15.04.2012.

В соответствии с пунктом 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Вместе с тем в пунктах 2 и 3 статьи 406 ГК РФ предусмотрены последствия просрочки кредитора, в том числе и освобождение должника от уплаты процентов за период просрочки кредитора, однако это не влечет освобождения арендодателя от исполнения обязательства по внесению арендной платы и не является основанием для прекращения такого обязательства.

Таким образом, по своей правовой природе указанная норма права предусматривает освобождение должника от несения ответственности за неисполнение условий договора при просрочке кредитора.

Выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "Липовка" задолженности по арендным платежам сторонами не оспариваются (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019 по делу N А64-5839/2018 в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с СХПК "Луч" 1 402 650 руб. 12 коп. задолженности следует отменить. С СХПК "Луч" в пользу ООО "Агрохимальянс" следует взыскать 1 402 650 руб. 12 коп. задолженности.

При подаче иска по платежным поручениям от 10.07.2018 N 201 на сумму 25 877 руб. и от 16.07.2018 N 202 на сумму 2 318 руб. ООО "Агрохимальянс" в доход федерального бюджета была перечислена государственная пошлина, при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 27.03.2019 N 187 на сумму 3 000 руб. истцом также была перечислена государственная пошлина.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела с СХПК "Луч" в пользу ООО "Агрохимальянс" подлежат взысканию 28 795 руб., в том числе 26 026 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска, 2 769 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на СХПК "Луч" и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" (ИНН 6806003706, ОГРН 1026801005417) удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2019 по делу N А64-5839/2018 в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" 1 402 650 руб. 12 коп. задолженности и распределения судебных расходов отменить.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" (ИНН 6805008934, ОГРН 1036805884378) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" (ИНН 6806003706, ОГРН 1026801005417) 1 402 650 руб. 12 коп. задолженности.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" (ИНН 6805008934, ОГРН 1036805884378) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимальянс" (ИНН 6806003706, ОГРН 1026801005417) 28 795 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых Л.А. Серегина