Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 10АП-2592/20 по делу N А41-78678/2017

г. Москва

10 июня 2020 г.

Дело N А41-78678/17

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Кидановой М.В. - Мараховский Н.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 0699720 от 24.04.2019, зарегистрированной в реестре за N 77/597-н/77-2019-6-384;

от ООО "Инвестиции в недвижимость" - Баханец Ж.В., представитель по доверенности N 27 от 28.08.2019;

от ООО "ЭстейтТрейд": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Управления Росреестра по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Гаврилова А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Виктория Балтия": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Передерия М.Ю.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кидановой Марины Викторовны и ООО "ЭстейтТрейд" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2019 года по делу N А41-78678/17 по иску Кидановой Марины Викторовны, Общества с ограниченной ответственностью "ЭстейтТрейд" (ИНН 771904255505, ОГРН 308770000320700) к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции в недвижимость" (ИНН 7720357180) третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, Гаврилов Алексей Анатольевич, Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Балтия", Передерий Михаил Юрьевич, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭстейтТрейд" в лице участника Кидановой Марины Викторовны обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции в недвижимость" о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора купли-продажи административно-бытового комплекса от 25.04.17 в отношении здания с кадастровым номером 50:21:0010227:1250, расположенного по адресу Московская область, Ленинский район, г. Видное, ул. Березовая, д. 7;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 25.04.17 в отношении помещения с кадастровым номером 50:21:0080105:2726, расположенного по адресу Московская область, Ленинский район, г. Видное, ул. Березовая, д. 9, пом. 2;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 25.04.17 в отношении помещения с кадастровым номером 50:21:0080105:2466, расположенного по адресу Московская область, Ленинский район, г. Видное, ул. Березовая, д. 9, пом. 4.

Также истец просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества ООО "ЭстейтТрейд".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, Гаврилов Алексей Анатольевич, Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Балтия", Передерий Михаил Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, Киданова Марина Викторовна и ООО "ЭстейтТрейд" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу, Кидановой М.В. и Обществом "ЭстейтТрейд" в соответствии со статьей 49 АПК РФ заявлено об отказе от исковых требований в полном объеме.

От ответчика - ООО "Инвестиции в недвижимость" поступили возражения относительно принятия отказа от исковых требований, которые мотивированы тем, что рассмотрение настоящего спора длится более трех лет, в течение всего этого времени истцы поддерживали исковые требования в суде первой инстанции, осуществлялись иные процессуальные действия, представлено большое количество доказательств.

При таких обстоятельствах, ООО "Инвестиции в недвижимость" считает, что отказ от исковых требований в суде апелляционной инстанции свидетельствует о злоупотреблении истцами своими процессуальными правами, поскольку в случае принятия отказа от иска решение суда первой инстанции подлежит отмене, и, соответственно, установленные решением суда первой инстанции обстоятельства не будут иметь преюдициального значения при рассмотрении других дел.

Гаврилов Алексей Анатольевич, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также представил в письменном виде возражения относительно принятия отказа истцов от исковых требований, в которых ссылается на то, что им было подано заявление о выходе из участников ООО "ЭстейтТрейд". В ЕГРЮЛ сведения о выходе Гаврилова А.А. из состава участников и переходе доли 50% обществу отражены 15.02.18г.

Поскольку ООО "ЭстейтТрейд", ссылаясь на неплатежеспособность, в добровольном порядке обязанность по выплате Гаврилову А.А. действительной стоимости доли не исполнило, требование Гаврилова А.А. было удовлетворено решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2018 по делу N А41-39438/2018.

Гаврилов А.А. указывает также на то, что представленные истцами в качестве обоснования требований к ООО "ЭстейтТрейд" протесты векселей в неплатеже в деле N А41-103242/2018 по иску ООО "МЕХАНИКАПАРК", а также в деле N 2-3343/2019 по иску Битюкова П.Э. оформлены одним нотариусом г.Москвы - Карлиным В.А.

Возражая в рамках дела N А41-39438/2018 против требований Гаврилова А.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и доказывая свою неплатежеспособность, ООО "ЭстейтТрейд" ссылалось на наличие сомнительной к взысканию дебиторской задолженности Киданова Е.И. по договору займа в сумме более 30 000 00 руб. Сомнительной к взысканию задолженность представлялась ООО "ЭстейтТрейд" в связи с возбуждением дела о банкротстве Киданова Е.И.

Однако в рамках дела о банкротстве Киданова Е.И. требования о включении в реестр кредиторов ООО "ЭстейтТрейд" не заявило, уклонившись тем самым от истребования долга.

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению Гаврилова Алексея Анатольевича, свидетельствуют о согласованности действий органов управления ООО "ЭстейтТрейд" и аффилированных лиц, направленных на вывод активов общества с целью уклонения от исполнения решения суда по делу N А41-39438/2018 и выплаты Гаврилову А.А. действительной стоимости доли и возможного преднамеренного банкротства ООО "ЭстейтТрейд".

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой и апелляционной инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность) принадлежит в арбитражном суде организациям и гражданам. Способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов (статья 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство об отказе от заявления подано Кидановой Мариной Викторовной и ООО "ЭстейтТрейд" и подписано представителем Кидановой М.В. - Мараховским Никитой Андреевичем (полномочия подтверждаются нотариально заверенной доверенностью N 77 АГ 0699720 от 24.04.2019, зарегистрированной в реестре за N 77/597-н/77-2019-6-384) и представителем ООО "ЭстейтТрейд" Паращенко Валерий Сергеевной (полномочия подтверждаются доверенностью от 04 декабря 2019 года, выданной генеральным директором общества Передерием М.Ю.).

В судебном заседании представитель Кидановой Марины Викторовны поддержал заявление об отказе от искового заявления.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что отказ от иска (заявления) и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

В силу пункта 3 статьи 269 АПК РФ, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

В соответствии с частью 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции признал возможным принять отказ Кидановой Марины Викторовны и Общества с ограниченной ответственностью "ЭстейтТрейд" от заявленных требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции в недвижимость", третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, Гаврилов Алексей Анатольевич, Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Балтия", Передерий Михаил Юрьевич, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, производство по настоящему делу - прекращению.

Возражения ООО "Инвестиции в недвижимость" и Гаврилова Алексея Анатольевича относительно недобросовестности и злоупотребления истцами своим правом на отказ от иска, не принимаются арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Ограничение судом усмотрения стороны при реализации ее права на отказ от иска возможно лишь в случае установленной необходимости защиты прав, свобод и законных интересов других лиц, следующих из спорных правоотношений.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для вывода о злоупотреблении истцами своими правами на отказ от исковых требований по настоящему делу.

По смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривая отказ от иска, арбитражный суд должен установить, не нарушает ли такой отказ прав и законных интересов других лиц, соответствует ли данное действие требованиям действующего в Российской Федерации законодательства.

При этом мотивы, побудившие истца отказаться от иска, юридического значения фактически не имеют и в силу изложенной нормы обязательному выяснению и оценке при разрешении ходатайства не подлежат, поскольку главным является не мотив отказа от требований, а его последствия.

В настоящем деле Киданова М.В. и ООО "ЭстейтТрейд" на стадии рассмотрения дела в апелляционном суде отказалась от иска и самостоятельно распорядилась своим процессуальным правом на судебную защиту.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, п. 4 ч. 1 статьи 150, 151, 266, 268, пунктом 3 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ от искового заявления Кидановой Марины Викторовны и ООО "ЭстейтТрейд" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2019 года по делу N А41-78678/17 - отменить.

Производство по делу N А41-78678/17 - прекратить.

Возвратить Кидановой Марине Викторовне из Федерального бюджета Российской Федерации уплаченную по платежному поручению N 352 от 20.09.2017 госпошлину в размере 1 500 рублей за подачу искового заявления, и, уплаченную по чек-ордеру от 21.01.2020 госпошлину в размере 1500 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Возвратить ООО "ЭстейтТрейд" из Федерального бюджета Российской Федерации уплаченную по платежному поручению N 353 от 20.09.2017 госпошлину в размере 9 000 рублей за подачу искового заявления, и, уплаченную по платежному поручению N 561740 от 17.01.2020 госпошлину в размере 1500 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина