Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 11АП-4307/20 по делу N А65-34891/2018

г. Самара

11 июня 2020 г.

Дело N А65-34891/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доброродным Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неополитэкс" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2019 года по делу N А65-34891/2018 (судья Салманин А.А.) о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье", ИНН 1660267274,

с участием:

от ООО "Нэполитэкс" - Акра Т.Х., по доверенности от 31.05.2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭРА" о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-поволжье" приянто к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Могутов М.Э.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Неополитэкс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на преждевременность завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника, полагает, что конкурсным управляющим должника меры, направленные на поиск и выявление имущества должника, предприняты не в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 28.04.2020, определением суда от 28.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04.06.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Нэполитэкс" поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От ООО "ЭРА", Гарифуллина Н.Г. поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От арбитражного управляющего Могутова М.Э. поступила письменная позиция, согласно которой также просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителя заявителя жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений статей 2 и 131 Закона о банкротстве, целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника за счет конкурсной массы, сформированной из выявленных активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 названного Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процедуре конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", перечень требований кредиторов по текущим обязательствам, оставшихся не удовлетворенными по причине недостаточности денежных средств (с указанием неудовлетворенного требования каждого кредитора); перечень требований кредиторов, чьи требования признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, оставшихся не удовлетворенными по причине недостаточности денежных средств (с указанием неудовлетворенного требования каждого кредитора).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2016 (ОГРН 1161690080441, ИНН 1660267274).

17.10.2018 единственным участником принято решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью"Майкопнеруд-Поволжье".

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в регистрационное дело должника 26.10.2018 внесена запись 6181690394264 о нахождении общества с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье" в стадии ликвидации и утверждении ликвидатора - Гулиной М.Ю.

Сообщение о ликвидации должника опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть N 49(713) от 12.12.2018.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.11.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭРА" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Майкопнеруд-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 9 от 19.01.2019.

Реестр требований кредиторов закрыт 19.03.2019.

Согласно отчету о результатах проведения конкурсного производства проведена инвентаризация имущества должника, по результатам которой выявлено имущество, а именно: дебиторская задолженность на общую сумму 2 238 225,78 рублей.

Оценка имущества должника не проводилась, имущество реализовано на торгах.

В результате реализации имущества должника на торгах, а также в результате возврата денежных средств на счет должника поступили денежные средства в общем размере 607 353,67 рублей.

В ходе конкурсного производства в реестр требований кредиторов должника включены требования четырех кредиторов в общем размере 6 339 199,00 руб.

В ходе конкурсного производства требования кредиторов не погашались в связи с недостаточностью имущества должника.

Расходы за проведение конкурсного производства составили 534 396,28 рублей, в том числе вознаграждение конкурсного управляющего в сумме 330 000,00 рублей.

Закрыты все счета должника, закрыт основной счет должника, выполнены иные мероприятия, необходимые для рассмотрения судом вопроса о завершении конкурсного производства.

Сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" предоставлены конкурсным управляющим в Управление ПФР в Советском районе г. Казани, что подтверждается справкой N 145 от 20.11.2019.

Документы, подлежащие обязательному хранению, не переданы в Государственный архив дел по личному составу Республики Татарстан в связи с не передачей бывшим руководителем должника документации, о чем был уведомлен ГБУ "Государственный архив Республики Татарстан".

04.12.2019 собранием кредиторов должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

В силу пункта 1 статья 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

На основании изложенного и принимая во внимание, что деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, имущество должника отсутствует, доказательства возможного пополнения конкурсной массы на момент принятия обжалуемого определения отсутствовали, все мероприятия конкурсного производства выполнены, цели конкурсного производства достигнуты, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства нецелесообразно, основания для продления срока конкурсного производства отсутствуют, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии основания для завершения конкурсного производства в отношении должника.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Неополитэкс" ссылается на то, что конкурсным управляющим должника предприняты не в полном объеме меры, направленные на поиск и выявление имущества должника: в отчете о деятельности конкурсного управляющего не приведены сведения о наличии сделок должника, подлежащих оспариванию в период банкротства, не отражены все финансовые операции; не предприняты меры по взысканию дебиторской задолженности; не произведена оценка имуществу и имущественным требованиям должника; не проведены мероприятия по поиску активов должника. Также указывает, что бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в необращении в суд с заявление об истребовании у руководителя должника документов, привело к тому, что его требования не были удовлетворены в процедуре банкротства должника.

Суд апелляционной инстанции изложенные доводы полагает несостоятельными в силу следующего.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "Майкопнеруд-Поволжье" сделки должника, имеющие признаки недействительности, не установлены. Результаты анализа сделок были рассмотрены на собрании кредиторов, состоявшемся 04.12.2019.

Согласно материалам дела конкурсным управляющим проводилась вся необходимая работа по поиску и взысканию имущества ООО "Майкопнеруд-Поволжье", в том числе осуществлены запросы в соответствующие органы и получены ответы, подтверждающие отсутствие иного имущества помимо дебиторской задолженности.

Оценка дебиторской задолженности должника не проводилась конкурсным управляющим ввиду того, что в соответствии с положениями п. 5.1 ст. 110 Закона о банкротства требование в адрес конкурсного управляющего о проведении такой оценки не поступало. Как указывают кредиторы в отзывах на апелляционную жалобу, оценка дебиторской задолженности привела бы к увеличению сроков реализации имущества и увеличению затрат на процедуру банкротства, реализация дебиторской задолженности по номинальной стоимости на открытых торгах не нанесла ущерба интересам конкурсных кредиторов.

Согласно отчету конкурсного управляющего об использовании денежных средств от 18.12.2019 денежные средства, поступившие от реализации дебиторской задолженности по итогам состоявшихся открытых электронных торгов и суммы, поступившие от дебиторов, были полностью использованы на погашение текущих расходов по процедуре конкурсного производства, что соответствует требования ст. 134 закона о банкротства.

Кроме того, как указано конкурсным управляющим должника, документы должника не переданы на обязательное хранение в ГБУ "Государственный архив Республики Татарстан", в связи с непередачей по причине их отсутствия, поскольку в организации числится только руководитель.

Как отмечено кредиторами и конкурсным управляющим, в ходе конкурсного производства никаких возражений со стороны ООО "Неополитэкс" на решениях собрания кредиторов и жалоб на действия конкурсного управляющего не поступало.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 делу N А65-34891/2018 оставить без изменения.

В соответствии с абз. 4 пункта 2 статьи 149 Закона о банкротстве при принятии апелляционной жалобы к производству было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области 26.12.2019 о завершении конкурсного производства по делу N А65-34891/2018.

В связи с установлением законности и обоснованности обжалуемого определения приостановление его исполнения подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2019 года по делу N А65-34891/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова