г. Киров |
|
11 июня 2020 г. |
Дело N А17-1977/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кормщиковой Н.А.,
судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
без участия в судебном заседании представителей сторон
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Майорова Юрия Александровича
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 по делу N А17-1977/2016,
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Акционерно-коммерческий банк "Акция" (ОГРН 1023700000169, ИНН 3731001982, юридический адрес: 153000, г. Иваново, ул. Ташкентская, д. 14) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (адрес:127055, г. Москва, Лесная улица, д. 59, стр. 2),
к Петрову Сергею Владимировичу (адрес: 153000, г. Иваново, ул. Танкиста Александрова, д. 3А, кв.1);
Майорову Юрию Александровичу (адрес: г. Иваново, ул. Красных Зорь, д. 45, кв. 56)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Монолит Ресурс", общество с ограниченной ответственностью "ИТК",
УСТАНОВИЛ:
в рамах дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Акционерно-коммерческий банк "Акция" (далее - ООО АКБ "Акция", Банк, должник) конкурсный управляющий Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с уточненным заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 07.07.2015, заключенный между ОАО АКБ "Акция" и Петровым Сергеем Владимировичем (далее - ответчик) и дополнительные соглашения к нему от 30.10.2015 и 15.12.2015, а также последующее отчуждение недвижимости, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ОАО АКБ "Акция" имущества полученного по сделкам.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Монолит Ресурс" (далее - ООО "Монолит Ресурс"), общество с ограниченной ответственностью "ИТК" (далее - ООО "ИТК").
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 07.07.2015, заключенный между ОАО АКБ "Акция" и Петровым С.В. и дополнительные соглашения к нему от 30.10.2015 и 15.12.2015, а также последующее отчуждение недвижимости. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ОАО АКБ "Акция" из незаконного правообладания Майорова Юрия Александровича следующего имущества:
земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 771 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д.Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:192;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:235;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 798 кв.м, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:188;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:233;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 2 302 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:183;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:232;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 643 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (ил иусловный) номер: 37:05:010407:185;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:230;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 738 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:212;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный [подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:220;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 587 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:216;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:224;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 701 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:209;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:221;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 720 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:213;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:228;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 778 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:211;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:226;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 786 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:210;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:225;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 672 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:217;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение)объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:222;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 627 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:215;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер 37:05:010407:223;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для I ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 855 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский / район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:191;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:236;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 797 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32 Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:189;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:231;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 697 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:214.;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:227.;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 871 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:186;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:237.
Майоров Юрий Александрович (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой от 17.01.2020, в которой просит определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 по делу N А17-1977/2016 отменить, вынести новый судебный акт: в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Заявитель жалобы указывает, что временная администрация в своем заключении указывает на единичные факты снижения размера собственных средств ниже 300 млн. рублей, а именно на два календарных дня (06.04.2015 и 29.05.2015). В материалы дела представлен отчет ООО "ИвОценка" N 01/12/15-01 от 10.12.2015, рецензия N 2809/33 от 09.01.2018 на отчет, отчет ООО "Лед-Вижн" N 31/072017 от 22.08.2017 об оценке рыночной стоимости простого беспроцентного векселя ООО "Монолит-Ресурс" по состоянию на 15.12.2015. первый отчет выполнены на основании неполных и недостоверных данных, второй отчет выполнен на основании актуальных на дату проведения вексельной сделки данных программы СПАРК относительно экономического состояния ООО "Монолит-Ресурс". С заключением эксперта ООО "Асэксперт" N 20 от 31.07.2018, согласно которого рыночная стоимость векселя на 15.12.2015 г. составила 38 814 000 руб., заявитель жалобы не согласен. Также в материалы дела представлено заключение специалиста отчет N 2016-4069/65-1 от 25.01.2017, выполненное на дату оценки 16.12.2016, заявитель его не поддерживает. На момент отзыва лицензии на осуществление банковских операций у АКБ "Акция" признаков несостоятельности (банкротства), предусмотренных пунктом 1 статьи 189.8 Закона о банкротстве, не имелось. Заявитель жалобы указывает, что не согласен с выводами суда о том, что все участники сделки являются аффилированными лицами; АКБ "Акция" ОАО, Петров С. В. и Майоров Ю. А. не являются взаимозависимыми лицами и связанными лицами.
В дополнениях от 20.01.2020 (подписаны представителем Никитиным И.В.) заявителем жалобы указано, что заключение ООО "КПМГ Налоги и Консультирование" "О наличии признаков преднамеренного банкротства Акционерно-коммерческого банка "Акция" (открытого акционерного общества)" не является доказательством по делу, выводы, которые содержит заключение, носят оценочный характер. Сведения информационной системой "СПАРК" также не являются доказательствами по делу, данные сведения носят исключительно информационный характер, основаны на информации, поступающей в систему из различных источников, и не являются официальной информацией нормативно-правового характера. В материалах дела имеется несколько заключений специалистов на предмет оценки стоимости векселя, котором произвел оплату Петров С.В. по договору купли-продажи недвижимости. Выводы специалистов по определению рыночной стоимости векселя разделились. Кадастровая стоимость отчужденного должником Петрову С.В. недвижимого имущества значительно меньше номинала векселя. При данных обстоятельствах вывод о наличии доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения обязательств Петровым С.В. по сделке, сделать однозначно не представляется возможным. Предписания Центрального Банка в адрес должника не были и не могли быть известны ни Петрову С.В., ни Майорову Ю.В. Денежные средства для покупки объектов недвижимости Майоров Ю.А. получил у ООО "Эвис". Факт передачи денежных средств Майоровым Ю.А. Петрову С.В. подтверждается распиской, оригинал которой находится в материалах дела.
Конкурсный управляющий Банком в отзыве на апелляционную жалобу просит определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 по делу N А17-1977/2016 оставить без изменения; апелляционные жалобы Майорова Ю.А. на определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 - без удовлетворения. Конкурсный управляющий указывает, что из совокупности доказательств по делу, в том числе из заключения временной администрации следует, что основанием для обращения с заявлением о признании АКБ "Акция" несостоятельным должником послужили выявленные нарушения в отношении классификации и резервирования ссудной и приравненной к ней задолженности, доформирование резервов, с учетом которого стоимость активов Банка существенно снизилась относительно стоимости его обязательств, - то есть те же нарушения, которые были отмечены, начиная с 2014 г., но по иным должникам. Доводы о техническом характере векселедателя ООО "Монолит-Ресурс", а также индоссанта ООО "ИТК" подтверждены многочисленными доказательствами по делу, правовая позиция с характеристиками "техничности" характера должника изложена заявителем в объяснениях от 07.03.2019 г. (т.д. 13 л.д. 90-110). Дебиторская задолженность С.В. Петрова по договору купли-продажи объектов недвижимости обладает признаками технического актива, векселедатель ООО "Монолит-Ресурс" также имеет признаки технической компании. Фактическая аффилированность ответчиков между собой и с Банком подтверждается материалами дела.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.03.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.03.2020.
В порядке ст. 158 АПК РФ разбирательство по жалобе откладывалось апелляционным судом до 08.06.2020.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 в составе суда произведена замена судьи Горева Л.Н. на судью Шаклеину Е.В.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание 08.06.2020 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Петров С.В. и ООО "Монолит-Ресурс" письменно позицию по делу не выразили.
ОАО АКБ "Акция" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" ходатайствовало об отложении разбирательства.
Заявленное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и отклонено.
В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 указано, что вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).
Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не была признана; позиция заявителя ходатайства подробно изложена в отзыве на жалобу, суду понятна и пояснений не требует.
Применительно к настоящему спору суд апелляционной инстанции учитывает, что с момента принятия апелляционной жалобы к производству дополнительных доводов заявителем не было заявлено, аргументов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведено.
Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание изложенные обстоятельства, а также учитывая отсутствие ходатайств иных участников процесса об отложении судебного заседания, приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела, с учетом общего срока его рассмотрения, в связи с чем не усматривает более оснований для отложения судебного разбирательства и, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 07.07.2015 между Банком и Петровым С.В. подписан договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого Банк обязался передать, а ответчик принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 771 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д.Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:192;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:235;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 798 кв.м, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:188;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:233;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 2 302 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:183;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:232;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 643 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (ил иусловный) номер: 37:05:010407:185;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:230;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 738 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:212;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный [подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:220;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 587 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:216;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:224;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 701 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:209;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:221;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 720 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:213;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:228;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 778 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:211;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:226;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 786 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:210;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33. Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:225;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 672 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:217;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение)объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:222;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 627 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:215;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер 37:05:010407:223;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для I ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 855 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский / район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:191;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:236;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 797 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32 Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:189;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:231;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 697 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:214.;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 33, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:227.;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 871 кв.м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:186;
хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 2 - этажный (подземных этажей 1), общая площадь 4 кв.м., Инв. N нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, Ивановский район, д. Уводь, д. 32, Кадастровый (или условный) номер: 37:05:010407:237.
Общая стоимость объектов составила 44 444 318, 54 руб.
В соответствии с пунктом 3.3. договора купли-продажи оплата стоимости объектов производится частями в течение 10 лет ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца, начиная с июля 2015 года по 01.07.2025:
- 1 200 000 руб. с 01.07.2015 по 30.06.2016 по 100 тыс. руб. ежемесячно;
- 2 400 000 руб. с 29.07.2016 по 30.06.2017 по 200 тыс. руб. ежемесячно;
- 40 844 318, 54 руб. с 31.07.2017 по 01.07.2025 ежемесячно равными платежами.
По акту приема-передачи имущества от 07.07.2015 Банк передал, а Петров С.В. принял объекты недвижимого имущества (16 земельных участков и 16 хозяйственных построек).
25.05.2015 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости за Петровым С.В. и ипотека в силу закону в пользу Банка.
Соглашением от 30.10.2015 договор купли-продажи от 07.07.2015 был расторгнут, ответчик в соответствии с его условиями должен был возвратить Банку все переданное имущество.
Соглашением от 15.12.2015 вышеназванное соглашение от 30.10.2015 было отменено. Договор купли-продажи стороны решили считать действующим. Стороны также согласовали, что Петров С.В. в счет оплаты объектов по договору передает Банку вексель ООО "Монолит-Ресурс" номинальной стоимостью 50 000 000 руб.
Актом приема-передачи от 23.12.2015 Петров С.В. передал, а Банк принял вексель: серия 2015 N 01, вексельная сумма 50 000 000 руб., место и дата составления векселя - 01.12.2015 г., г. Иваново, ул. Ярмарочная, д. 18/22, пом. 14, срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 01 декабря 2016 года, место платежа по векселю: ООО "Монолит-Ресурс" (ИНН 3702741326, ОГРН 1143702024553), 153021, Россия, г. Иваново, ул. Ярмарочная, д. 18/22, пом. 14.
Приказом Центрального банка Российской Федерации от 03.03.2016 N ОД
- 728 у АКБ "Акция" ОАО с 03.03.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Приказом Банка России от 03.03.2016 N ОД-729 с 03.03.2016 назначена временная администрация по управлению Банком.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 01.04.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО АКБ "Акция".
04.04.2016 между Петровым С.В. и Майоровым Юрием Александровичем подписан договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого ответчик передал, а Майоров Ю.А. принял и оплатил указанные выше объекты недвижимого имущества стоимостью 44 604 318, 54 руб.
Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи от 04.04.2016 расчеты произведены покупателем в полном объеме до момента подписания.
По акту приема-передачи от 04.04.2016 Петров С.В. передал, а Майоров Ю.А. принял объекты недвижимого имущества (16 земельных участков и 16 хозяйственных построек).
Дополнительным соглашением N 1 от 18.04.2016 к договору купли-продажи недвижимости от 04.04.2016 стороны указали на обременение переданной недвижимости ипотекой в пользу АКБ "Акция" (ОАО).
11.05.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости к Майорову Ю.А.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.05.2016 (резолютивная часть от 17.05.2016) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 07.07.2015 и последующие сделки по отчуждению имущества проведены в течение менее года до отзыва лицензии у Банка, между заинтересованными лицами и составляют между собой цепочку целенаправленных сделок по выводу ликвидных активов Банка, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.
Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве к оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 Закона о банкротстве. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства должника, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются, начиная с даты назначения Банком России временной администрации.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в частности могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления N 63).
Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 Постановления N 25 "прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Из материалов рассматриваемого дела усматривается, что временная администрация по управлению Банком назначена 03.03.3016, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 01.04.2016, оспариваемые договоры купли-продажи совершены 07.07.2015 и 04.04.2016, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно подходу Верховного Суда Российской Федерации, сформулированному в определении от 25.04.2019 N 308-ЭС18-16370(2) по делу N А53-11457/2016 значимость кредитных организаций в системе экономических отношений обусловливает определенные особенности их функционирования, заключающиеся, в частности, в необходимости повышенного контроля за их финансовой устойчивостью. Для этих целей регулятор, в том числе предписывает формировать резервы на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности. Таким образом, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества кредитной организации должны устанавливаться исходя из необходимости соблюдения таких предписаний. В противном случае может сложиться ложная видимость финансового благополучия банка в отношении исследуемого периода, что искусственно исключает возможность оспаривания сделок по правилам Закона о банкротстве.
Из содержания решения Арбитражного суда Ивановской области от 24.05.2016 о признании Банка банкротом следует, что с целью выявления признаков несостоятельности (банкротства) Банка временная администрация провела обследование кредитной организации, в результате которого было установлено, что в период с апреля 2015 года по февраль 2016 года Центральным Банком было выдано 7 предписаний, что свидетельствует о неоднократных нарушениях со стороны должника нормативных актов.
Из предписаний следует, что выявлены нарушения нормативных актов Банка России, повлекшие недосоздание резерва по ссудной задолженности и существенное снижение капитала Банка. Указанными предписаниями регулятор вводил в отношении Банка ограничения на привлечение денежных средств физических лиц, индивидуальных предпринимателей и юридических лиц во вклады, на открытие банковских счетов и т.д.; требовал доформировать обязательные резервы.
Временной администрацией проведен анализ качества активов Банка в соответствии с требованиями Положений N 254-П и N 283-П, в результате которого выявлена неадекватная оценка Банком уровня кредитного риска по ссудной и приравненной к ней задолженности и прочих активов и доначисления резерва по ссудной и приравненной к ней задолженности и прочим активам в общем размере 327 064 тыс. рублей, что и привело к корректировке стоимости имущества (активов) банка. В результате доформированного резерва на возможные потери объем обязательств Банка превышает собственные средства на 112 540 тыс. рублей.
Согласно отчетности по форме 0409806 "Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)", сформированной временной администрацией по результатам обследования Банка на дату отзыва лицензии, стоимость имущества (активов) составляет 351 950 тыс. рублей, общая сумма обязательств - 464 490 тыс. рублей.
Данные обстоятельства установлены в рамках дела N А17-1977/2016 судами первой (решение от 24.05.2016) и кассационной инстанций (постановление от 14.06.2019), подлежат учету при рассмотрении настоящего обособленного спора исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов (статьи 16, 69 АПК РФ), и свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Банк имел признаки неплатежеспособности.
Несогласие заявителя жалобы с оценкой суда относительно финансового состояния Банка на дату совершения оспариваемых действий направлено, по сути, на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов вне установленных законом процедур, что недопустимо.
Выводы суда относительно обстоятельств заинтересованности участников сделки, а также ее цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов Банка соответствуют установленным по делу обстоятельствам, заявителями жалоб не опровергнуты надлежащими доказательствами.
Согласно предписанию Центрального Банка РФ от 28.10.2015 N Т124-64-4-17/13097ДСП задолженность Петрова С.В. по договору купли-продажи от 07.07.2015 отнесена Банком к 1 категории качества (финансовое положение - "хорошее"), при этом финансовый анализ физического лица, проведенный ЦБ РФ, выявил, что возможность погашения долга не является очевидной, не осуществлен анализ деятельности Петрова С.В. и/или анализ ситуации на рынке его деятельности, в том числе отсутствует информация о финансовом положении, источниках погашения заложенности перед Банком, сделан вывод о необходимости отнесения задолженности Петрова С.В. к 5 категории качества с формированием резерва 100%.
Указанные обстоятельства послужили основанием для расторжения договора купли-продажи с Петровым С.В. 30.10.2015, затем заключения дополнительного соглашения от 15.12.2015 о признании договора действующим и изменении порядка оплаты путем передачи Банку векселя ООО "Монолит-Ресурс" номинальной стоимостью 50 000 000 руб.
Согласно предписанию Центрального Банка РФ от 29.02.2016 N Т124-64-4-17/2519ДСП вексельная задолженность ООО "Монолит-Ресурс" была отнесена Банком во 2 категорию качества (финансовое положение "среднее", качество обслуживания долга - "хорошее", резерв на возможные потери - 5%), при этом указано, что ООО "Монолит-Ресурс" не является финансовой организацией имеющей соответствующую лицензию, более 70% активов представлены займами физическим лицам на 15.12.2015, реальная деятельность осуществляется в незначительных объемах, предъявлено требование о реклассификации и досозданию резервов по вексельной задолженности ООО "Монолит-Ресурс".
Из заключения временной администрации следует, что в результате рассмотрения данной сделки сделан вывод о возникновении угрозы интересам кредиторов и вкладчиков Банка и указано на необходимость реклассификации вексельной задолженности ООО "Монолит-Ресурс" в 5 категорию качества с созданием резерва в размере 100%.
Согласно бухгалтерским балансам ООО "Монолит-Ресурс" за 2014, 2015 годы объем активов увеличен более чем в десять раз за счет дебиторской задолженности, которая составила 58 332 тыс. руб., объем пассивов организации по состоянию на 2015 г. составил 59 902 тыс. руб., из них краткосрочные кредиты и займы 50 000 тыс. руб.
По информации с официального сайта Федеральной налоговой службы следует, что по адресу г. Иваново, ул. Ярмарочная, д. 18/22, пом. 14 зарегистрировано 38 юридических лиц.
Из информации с официального сайта ФССП России следует, что ООО "Монолит-Ресурс" имеет задолженность по налогам и сборам, исполнительное производство было возбуждено на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции, от 17.02.2016 N 1503.
Доказательства, подтверждающие основания приобретения Петровым С.В. векселя ООО "Монолит-Ресурс", в материалах дела отсутствуют. На векселе проставлен индоссамент от имени ООО "Ивановская Торговая Компания" (далее - ООО "ИТК").
В качестве доказательств ликвидности векселя ответчиком в материалы дела представлен отчет ООО "ИвОценка" N 01/12/15-01 от 10.12.2015, которым спорный вексель оценен в 43 025 000 руб.
В материла дела представлена рецензия N 2809/33 от 09.01.2018 на ООО "ИвОценка" N 01/12/15-01 от 10.12.2015, выполненная некоммерческим обществом "Саморегулируемая организация судебных экспертов", в которой указано, что при проведении оценки были нарушены многочисленные нормы законодательства об оценочной деятельности (статьи 14, 15 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ, п.п. 5, 10, 11, 12 ФСО-3), используются даты, материалы, датированные после составления отчета (2017 г.), итоговая величина, указанная в отчете не может быть признана достоверной и рекомендованной для целей совершения сделок с векселем, в связи с тем, что в отчете не учитывается фактор платежеспособности предприятия-векселедателя и его способности погасить обязательство по оплате векселя, заключение ООО "ИвОценка" сделано по состоянию на 01.12.2015, то есть до даты передачи векселя, следовательно, не может быть принято во внимание.
Согласно представленному в материалы дела отчёту ООО "Лед-Вижн" N 31/072017 от 22.08.2017 рыночная стоимость векселя ООО "Монолит-Ресурс" составила 3 105 руб. Отчет выполнен на основании актуальных на дату проведения вексельной сделки данных программы СПАРК относительно экономического состояния ООО "Монолит-Ресурс".
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.06.2018 по ходатайству Петрова С.В. назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту Астраханцеву Г.В., члену экспертной организации ООО "Асэксперт".
В материалы дела поступило заключение эксперта от 31.07.2018 N 20, из которого следует, что итоговая величина рыночной стоимости векселя на 15.12.2015 составила 38 814 000 руб. Экспертом указано, что ООО "Монолит-Ресурс" можно охарактеризовать как организацию, имеющую низкий уровень финансовой устойчивости, доля собственного капитала за 2014 г. и 2015 г. менее 1%, у организации отсутствуют наиболее ликвидные активы, оборачиваемость активов низкая, коэффициенты рентабельности в 2014 г. и 2015 г. низкие. При этом эксперт указал, что ООО "Монолит-Ресурс" возможно в будущем сможет стать платежеспособной организацией, а ООО "ИТК" имеет некую возможность расплатиться по обязательствам в будущем, если дебиторская задолженность обеих компаний будет погашаться.
Кроме того, заявителем представлено заключение специалиста N 300818/1 от 30.08.2018 на заключение эксперта N 20 от 30.07.2018, выполненное специалистом ООО "Союз-эксперт", который указал, что заключение не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Методическим рекомендациям по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации, Федеральному закону ФЗ N135 от 29.07.1998 г. "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ФСО N1, ФСО N2, ФСО N8; содержащиеся в заключении эксперта ошибки привели к необоснованной стоимости объекта исследования.
Также в материалы дела представлено заключение ООО "Инвест Проект" N 2016-4069/65-1 от 25.01.2017, в котором указано, что ООО "Монолит-Ресурс" является неликвидной компанией на протяжении анализируемых периодов, сделаны выводы о неспособности компании покрыть срочные обязательства и долгосрочные займы с помощью медленно реализуемых активов.
При этом, сведений об обращении ООО "Монолит-Ресурс" с исковыми заявлениями о взыскании дебиторской задолженности в материалы дела не представлено и в общем доступе в картотеке арбитражных дел не имеется.
Также в материалы дела представлен акт выезда по месту нахождения ООО "Монолит-Ресурс" с целью предъявления векселя, в котором указано, что организация не осуществляет своей деятельности по данному адресу. Почтовую корреспонденцию ООО "Монолит-Ресурс" также не получило от конкурсного управляющего, письмо возвращено отправителю.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении место нахождения ООО "Монолит-Ресурс" 27.12.2019 внесена запись о недостоверности сведений.
14.11.2018 принято решение об исключении ООО "ИТК" из ЕГРЮЛ.
Таким образом, выводы эксперта в заключении от 31.07.2018 N 20 о возможном восстановлении платежеспособности ООО "Монолит-Ресурс" опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 N ВАС-5620/11 по делу N А12-6350/2010, действительная стоимость векселя не может быть признана равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении, поскольку зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов, исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией и т.п. Действительная стоимость векселя должна определяться исходя из рыночной цены - наиболее вероятной цены, по которой этот вексель непосредственно после его передачи может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции, когда покупатель хорошо осведомлен об объекте сделки и добросовестно действует в своих интересах.
С учетом отсутствия доказательств платежеспособности ООО "Монолит-Ресурс" по состоянию на 15.12.2015 и в настоящее время, принять во внимание выводы эксперта в заключении от 31.07.2018 N 20 о рыночной стоимости векселя на 15.12.2015 в размере 38 814 000 руб. не представляется возможным.
Из указанных обстоятельств следует, что Петров С.В. погасил свои обязательства перед Банком неликвидным векселем неплатежеспособной компании - ООО "Монолит-Ресурс" и получение исполнения по векселю в настоящее время не представляется возможным.
Доказательства финансовой состоятельности Майорова Ю.А. на оплату задолженности по договору купли-продажи от 04.04.2016 в материалах дела отсутствуют.
Майоровым Ю.А. представлен предварительный договор инвестирования от 30.03.2016, из которого следует, что ООО "Эвис" с целью получения прибыли от совместной застройки коттеджного поселка в д. Уводь Ивановской области обязуется передать Майорову Ю.А. наличными вначале 45 млн. руб., затем еще 10 млн. руб.
Далее сторонами подписано соглашение о расторжении договора от 30.03.2016, в качестве доказательств возврата Майоровым Ю.А. ООО "Эвис" 45 млн. руб. он ссылается на выдачу ООО "Эвис" собственного векселя от 05.04.2019 на сумму 45 млн. руб.
Доказательства наличия у ООО "Эвис" на 30.03.2016 денежных средств необходимых для передачи их Майорову Ю.А., а также доказательства непосредственной передачи денежных средств от ООО "Эвис" Майорову Ю.А. не представлены сторонами.
Сведения о доходах Майорова Ю.А. за 2016 г. отсутствуют, в 2014-2015 г.г. налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц Майоровым Ю.А. в инспекцию не представлены, общая сумма дохода в 2014 г. составила 84 000 руб. за год, что свидетельствует об отсутствии у Майорова Ю.А. экономической возможности оплаты собственных векселей.
Экономическая целесообразность заключения договора инвестирования от 30.03.3016 также сторонами не раскрыта.
Из указанных обстоятельств следует, что цепочка сделок по выводу ликвидного недвижимого имущества Банка совершена в условиях неплатежеспособности должника между заинтересованными лицами и повлекла за собой причинение вреда имущественным правам кредиторам Банка, т.к. совершена на нерыночных условиях, по договору купли-продажи от 07.07.2015 Банком получен неликвидный вексель, по договору купли-продажи от 04.04.2016 доказательства проведения расчетов между сторонами отсутствуют.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, учитывая установленные по делу конкретные обстоятельства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела разумных экономических мотивов совершения спорных действий для Банка, апелляционный суд приходит к выводу о наличии всей совокупности признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Иные доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, в то же время не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли документально выводы суда.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при обжаловании данного судебного акта составляет 3 000 руб.; по чекам-ордерам от 20.01.2020 Майоровым Ю.А. уплачено в общей сумме 6 000 руб.; в связи с чем заявителю следует возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2019 по делу N А17-1977/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Майорова Юрия Александровича - без удовлетворения.
Возвратить Майорову Юрию Александровичу из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины, излише уплаченной по чеку-ордеру от 20.01.2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий |
Н.А. Кормщикова |
Судьи |
Т.М. Дьяконова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А17-1977/2016
Должник: ОАО АКБ "Акция"
Кредитор: Центральный банк Российской Федерации
Третье лицо: ГК "Агентство по страхованию вкладов", ГК Представитель к/у "Агентство по страхованию вкладов" - Пастушенко Дмитрий Сергеевич, ИФНС России по г.Иваново, Майоров Юрий Александрович, ООО "Домком", ООО "Монолит-Ресурс", Петров Сергей Владимирович, УФССП России по Ивановской области, ГК "Агентство по страхованию вкладов"(К/У ОАО АКБ "Акция"), ГК "АСВ", Ивановское региональное отделение Общероссийской общественной организации " Российское общество оценщиков", ООО " ДИКОН", ООО " МОНТЭК-М", ООО "Лифтремон", Управление Росреестра по Ивановской области
Хронология рассмотрения дела:
12.05.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1846/2023
09.02.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-11835/2022
29.03.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-421/2022
02.12.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-6314/2021
11.06.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1347/20
11.02.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8360/19
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
25.10.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-9293/19
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
07.10.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7542/19
06.08.2019 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-6966/19
16.07.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
12.07.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
02.07.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
21.06.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
14.06.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1289/19
11.06.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-3200/19
07.06.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
22.03.2019 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
18.01.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-9431/18
29.06.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-2384/18
06.04.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1024/18
05.04.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-414/18
11.01.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10136/17
29.12.2017 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10416/17
11.09.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3463/17
06.06.2017 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-2923/17
30.03.2017 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1517/17
01.02.2017 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
14.09.2016 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7623/16
19.07.2016 Определение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16
24.05.2016 Решение Арбитражного суда Ивановской области N А17-1977/16