Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 13АП-37724/19 по делу N А56-42149/2013

Санкт-Петербург

10 июня 2020 г.

Дело N А56-42149/2013/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анисимовой К.А.

при участии:

от ООО "Вектор": Казакова С.А. по доверенности от 01.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37724/2019) общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2019 по обособленному спору N А56-42149/2013/тр.13 пр./пр., принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вектор" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Головной завод",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 в отношении открытого акционерного общества "Головной завод" (далее - ОАО "Головной завод") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2015 N 142.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2016 ОАО "Головной завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.04.2016 N 61.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2016 конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Общество с ограниченной ответственностью "Камадор Плюс" (далее - ООО "Камадор Плюс") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 8 964 480 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.10.2015 требование ООО "Камадор Плюс" в размере 8 964 480 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве связи с состоявшейся уступкой прав требования от ООО "Камадор Плюс".

Определением суда первой инстанции от 08.12.2019 в удовлетворении заявления ООО "Вектор" о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Камадор Плюс" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Вектор", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.12.2019 по обособленному спору N А56-42149/2013/тр.13 пр./пр. отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что соглашение об уступке прав требования был реальным и возмездным, а его оплата отражена в бухгалтерской отчетности за 2018 год.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Вектор" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Вектор" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Камадор Плюс" в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

В обоснование своего заявления ООО "Вектор" указало, что 18.08.2017 ООО "Камадор Плюс" уступило ему право требования к ОАО "Головной завод" на сумму 8 964 480 руб. Кредиторская задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов определением суда первой инстанции от 29.10.2015 по обособленному спору N А56-42149/2013/тр.13.

Суд первой инстанции, проверив заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, отказал в процессуальной замене, посчитав договор уступки, не отражающим реальных правоотношений сторон.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ, замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве, так и конкурсного кредитора должника) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам.

Из материалов дела следует, что ООО "Вектор" и ООО "Камадор Плюс" 18.08.2017 заключили соглашение об уступке права требования от 18.08.2017 (далее - Соглашение об уступке), согласно которому ООО "Камадор Плюс" уступает, а ООО "Вектор" принимает право требования задолженности ОАО "Головной завод", возникшей по договору N 17 оказания услуг по предоставлению питания по системе "Шведский стол" от 30.12.2011, заключенному между ООО "Камадор Плюс" и ОАО "Головной завод".

Пунктом 2 Соглашения об уступке цена уступленного права составляет 300 000 руб.

Оплата по Соглашению об уступке произведена наличными денежными средствами в сумме 300 000 руб., о чем свидетельствуют имеющиеся в деле квитанции к приходным кассовым ордерам от 25.08.2017, 28.08.2017 и 29.08.2017 (лист дела 6). Оплата произведена до прекращения деятельности ООО "Камадор Плюс" (18.10.2017).

О фальсификации кассовых документов конкурсным управляющим не заявлено.

Соглашение об уступке в судебном порядке не оспаривалось, недействительным не признано.

При таких условиях (даже при наличии заявления конкурсного управляющего о фальсификации Соглашения об уступке, которое не влечет автоматического признания документа сфальсифицированным и требует проверки) без оспаривания Соглашения в установленном законом порядке, у суда первой инстанции в рамках рассмотрения процессуального вопроса в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствовали основания для вывода о мнимости указанного Соглашения, как не отражающего реальных правоотношений сторон.

Вопреки выводам суда, Соглашение заключено, подписано сторонами и скреплено печатями, уступленное право оплачено ООО "Вектор" до прекращения деятельности ООО "Камадор Плюс", что подтверждается приложенными к заявлению о процессуальной замене кассовыми документами.

Ссылка суда первой инстанции на отсутствие в бухгалтерской отчетности ООО "Вектор" сведений о дебиторской задолженности на сумму 8 964 480 руб. не может служить основанием для отказа в правопреемстве, поскольку находится вне рамок обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении процессуального вопроса о замене стороны.

Учитывая названные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявление ООО "Вектор" о процессуальной замене - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2019 по обособленному спору N А56-42149/2013/тр.13 пр./пр. отменить.

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "Камадор Плюс" на его правопреемника в лице общества с ограниченной ответственностью "Вектор".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков