Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 13АП-20677/18 по делу N А56-6885/2016

г. Санкт-Петербург

11 июня 2020 г.

Дело N А56-6885/2016сд

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Анисимовой К.А.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление (регистрационный номер 13АП-20677/2018) конкурсного управляющего Енькова Андрея Юрьевича о признании недействительной сделки, заключенной должником и Логиновым Евгением Владимировичем (Санкт-Петербург), а также о применении последствий ее недействительности, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская промышленная

группа"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская промышленная группа" (далее - ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа", должник) конкурсный управляющий Еньков А.Е. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 30.09.2014 N 05092014 купли-продажи автомобиля марки LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00W704082072), а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное определение конкурсным кредитором ООО "Металлит" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 13.07.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании 30.10.2018 представитель конкурсного управляющего ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, подтверждающих факт нахождения ранее выбывшего из владения должника имущества у него в аренде (лизинге) и его последующий выкуп по окончании выплаты предусмотренных договором лизинга платежей, а именно: договора лизинга N 103/ам-2011 от 24.02.2012 с приложениями и Дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2014.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи транспортного средства от 11.08.2015. При этом представитель ответчика пояснил, что автомобиль, приобретенный ответчиком (Логиновым Е.В.) у должника по оспариваемой сделке 30.09.2014, был отчужден Лобакову Олегу Павловичу.

Исследовав представленные ответчиком документы, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для отмены определения суда, и, исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о повторном рассмотрении дела, на основании пункта 6.1 указанной статьи перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 12.12.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лобаков Олег Павлович.

Из ГУ МВД РФ по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области в апелляционный суд поступила информация относительно принадлежности спорного автомобиля в настоящее время Кравченко А.Н.

Кравченко А.Н. представил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки.

Представитель конкурсного управляющего представил ходатайство об изменении предмета части требований в отношении применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности сделки, обязав Логинова Е.В. возместить ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" действительную стоимость транспортного средства марки LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00W704082072 в размере 2 110 000 руб., а также поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении оценочной экспертизы, производство которой просил поручить ООО "Независимая судебная Экспертиза "Догма".

Определением суда апелляционной инстанции от 21.03.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" о назначении оценочной судебной экспертизы, назначена судебная экспертиза, производство по делу на период проведения экспертизы приостановлено.

18.04.2019 от ООО "Проектно-экспертное бюро "Аргумент" поступило экспертное заключение N 25/23 от 16.04.2019.

Определением суда от 31.05.2019 производство по обособленному спору "А56-6885/2016сд.2 возобновлено.

Ознакомившись с экспертным заключением, конкурсный управляющий ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" ходатайствовал о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений, представил перечень вопросов для постановки перед экспертом.

В судебное заседание 27.11.2019 эксперт Шиков К.С. дал пояснения по вопросам конкурсного управляющего. После обсуждения в судебном заседании выводов экспертного заключения представитель конкурсного управляющего заявленное ранее ходатайство о назначении повторной экспертизы не поддержал.

Выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство, предоставив конкурсному управляющему возможность уточнить заявленную к возмещению в конкурсную массу сумму с учетом выводов экспертного заключения и представить в материалы дела соответствующий документ в письменном виде.

20.01.2020 от Логинова Е.В. поступило заявление о фальсификации доказательств и назначении экспертизы.

В судебном заседании 22.01.2020 представитель конкурсного управляющего представил ходатайство об изменении заявленных требований, просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 30.09.2014 N 05092014 купли-продажи автомобиля марки LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00W704082072) 2011 года выпуска, заключенный между ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" и Логиновым Е.В.; применить последствия недействительности указанной сделки, взыскать с Логинова Е.В. в пользу ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" действительную стоимость транспортного средства - автомобиля марки LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00W704082072) 2011 года выпуска, в размере 2 025 833 руб.; восстановить обязательства пользу ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" перед Логиновым Е.В. в размере 666 206,60 руб.

В уточненном заявлении конкурсный управляющий указал, что цена оспариваемой сделки, по условиям которой транспортное средство было отчуждено должником ответчику явно занижена по сравнению с ценой продажи аналогичных транспортных средств на дату совершения сделки (30.09.2014).

Оспаривая договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства, конкурсный управляющий сослался на положения статей 61.2 Закона о банкротстве, 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий также заявил ходатайство об истребовании документов и сведений в порядке статьи 66 АПК РФ у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга.

Определением от 22.01.2020 суд запросил у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга справку о состоянии/родстве (степень родства) Логинова Евгения Владимировича (20.06.1961 г.р., место рождения: г. Ленинград) и Логинова Сергея Евгеньевича (30.03.1981 г.р., место рождения гор. Ленинград) и надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающие данные обстоятельства (при их наличии).

28.02.2020 Комитетом по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга в материалы дела представлена справка, подтверждающая родство Логинова Евгения Владимировича и Логинова Сергея Евгеньевича, согласно которой Логинов Евгений Владимирович и Герасимова Злата Олеговна являются родителями Логинова Сергея Евгеньевича.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в заявлении, поддержал.

Представитель Логинова Сергея Евгеньевича возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

30.09.2014 между ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" (продавец) и Логиновым Евгением Владимировичем (покупатель) был заключен договор N 05092014 купли-продажи автомобиля марки LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00W704082072) 2011 года выпуска. Цена, по которой отчужден спорный объект, составила 666 206 руб. 60 коп.

Конкурсный управляющий полагает, что рыночная стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла 2 025 833 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены: решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по делу N А56-23796/2015 и от 17.08.2015 по делу N А56-23762/2015; определение от 17.06.2016 о введении наблюдения на настоящему делу, определения от 22.09.2016 и 02.02.2017 об установлении требований кредиторов, постановление суда апелляционной инстанции от 19.04.2017 о частичной отмене определения от 02.02.2017; решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 14.03.2016 по делу N 2-13/16.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

В силу пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о банкротстве ООО "Санкт-Петербургская Промышленная Группа" возбуждено определением арбитражного суда от 21.03.2016.

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи совершен 30.09.2014, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что исключает оспаривание сделок по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки и в процессе рассмотрения этого заявления конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, что исключает возможность оспаривания этой сделки по указанным выше основаниям.

Объективные доказательства того, что должник, отчуждая транспортное средство, преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлены.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно абзацу первому пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Поскольку в признании сделки недействительной отказано, оснований для применения последствий ее недействительности не имеется.

Как было указано выше в рамках настоящего обособленного спора по определению суда апелляционной инстанции ООО "Проектно-экспертное бюро "Аргумент" была проведена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости проданного автомобиля (Заключение эксперта N 25/23). За проведение экспертизы выставлен счет N 25/23 от 27.03.2019 на сумму 18 000 руб. Платежным поручением N 27 от 18.03.2019 ООО "Санкт-Петербургская Промышленная группа" перечислило на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 18 000 руб. в счет оплаты экспертизы. При принятии судебного акта денежные средства в сумме 18 000 руб. следует перечислить в адрес экспертного учреждения. Расходы по оплате экспертизы, понесенные ООО "Санкт-Петербургская Промышленная группа", остаются на нем в связи с неудовлетворением заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 по делу N А56-6885/2016 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Санкт-Петербургская промышленная группа" Енькова А.Е. об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности отказать.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда ООО "Проектно-экспертное бюро "Аргумент" денежные средства в размере 18 000 руб., перечисленные за производство судебной экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков