Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 15АП-4112/20 по делу N А53-35550/2019

город Ростов-на-Дону

11 июня 2020 г.

дело N А53-35550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П., при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Бюро Квибон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2020 по делу N А53-35550/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бюро Квибон" (ИНН 5024135743, ОГРН 1135024002530) к обществу с ограниченной ответственностью "Русский сок" (ИНН 6141045051, ОГРН 1136181004662), индивидуальному предпринимателю Мороз Константину Ивановичу (ИНН 616709893196, ОГРНИП 305613808400011) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бюро Квибон" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский сок" и индивидуальному предпринимателю Мороз Константину Ивановичу (далее - ответчики) о признании недействительными сделок - договоров уступки права требования N 1 и N 2 от 02.09.2019 о передаче прав (требований) по обязательствам ООО "Бюро Квибон" на сумму 9822, 58 долларов США и 460 517, 71 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2020 суд отказал в иске. С общества с ограниченной ответственностью "Бюро Квибон" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Бюро Квибон" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам ООО "Бюро Квибон", изложенным в исковом заявлении и доводах на отзыв на иск ООО "Русский сок". Кроме того, суд взыскал сумму госпошлины, уже оплаченной истцом при подаче иска.

В связи с пребыванием судьи Маштаковой Е.А. в отпуске в составе суда на основании определения суда от 12.05.2020 произведена замена судьи Маштаковой Е.А. на судью Ковалеву Н.В. В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 02.09.2019 между ООО "Русский сок" и ИП Мороз К.И. заключен договор уступки прав требований (цессии) N 1, в соответствии с которым общество "Русский сок" уступило ИП Мороз К.И. право (требование) к ООО "Бюро Квибон", возникшее из договора поставки концентрированного сока N 1211/2015 от 12.11.2015 в части взыскания штрафа, предусмотренного пунктом 11.1 договора поставки, за период с 09.05.2018 по 01.04.2019 в размере 9 822, 58 долларов США.

02.09.2019 между ООО "Русский сок" и ИП Мороз К.И. заключен договор уступки прав требований (цессии) N 2, в соответствии с которым ООО "Русский сок" уступило ИП Мороз К.И. право (требование) к ООО "Бюро Квибон" в части взыскания с последнего судебных расходов в размере 460 517,71 руб., подтвержденных определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по делу N А41-25474/2018.

04.09.2019 истцу направлено уведомление об уступке права требования.

Ссылаясь на то, что договоры уступки прав требований (цессии) между ООО "Русский сок" и ИП Мороз К.И. являются мнимыми - совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, общество "Бюро Квибон" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из смысла и содержания приведенных норм права следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статьи 4 АПК РФ, статьи 166 ГК РФ также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что ООО "Русский сок", уступив свои права требования к ИП Мороз К.И., действовало якобы в нарушение положений п.1 ст.10 ГК РФ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что сделки были совершены между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем в пределах своей правоспособности, что не запрещено законом.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по смыслу п.2 ст.170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Кроме того, у истца отсутствует какой-либо материально-правовой интерес в оспаривании договоров, так как истец является должником ООО "Русский сок", не имеет каких-либо прав требований к ответчикам. То обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника - ООО "Бюро Квибон", не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2020 по делу N А53-35550/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев