Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 13АП-5612/20 по делу N А56-27141/2019

г. Санкт-Петербург

11 июня 2020 г.

Дело N А56-27141/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т. П. Утяшевой,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): 1) И. В. Коняев, доверенность от 15.01.2020; 2) не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5612/2020) Краснова Н. А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу N А56-27141/2019 (судья Д. Н. Шустова), принятое

по иску (заявлению) Ивановой Татьяны Николаевны

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "АММ-Проект"; 2) Краснову Никите Алексеевичу

3-и лица: 1) Митюрев Юрий Константинович; 2) Верещагин Алексей Леонидович; 3) ООО "Матрикс"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Иванова Татьяна Николаевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АММ-Проект" (далее - ответчик 1, Общество), Краснову Никите Алексеевичу (далее - ответчик 2, Краснов Н. А.) о признании договора цессии (уступки прав) N АММ-КМА от 20.03.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АММ-Проект" и Красновым Никитой Алексеевичем, недействительным.

Решением суда от 29.01.2020 признан недействительным договор цессии (уступки прав) N АММ-КМА от 20.03.2018, заключенный между ООО "АММ-Проект" и Красновым Никитой Алексеевичем.

Краснов Н. А. обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что задолженность должника ООО "Матрикс" перед цедентом ООО "АММ-Проект" по первоначальному договору займу не нашла отражение в отчетности ООО "АММ-Проект", отчетность общества недостоверна, определить количественный критерий сделки на крупность, следуя пункту 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, невозможно; Общество должно было, являясь добросовестным налоговым агентом, отразить переданные права требования по договору займа в балансе как за 2016, так и за 2017 и за 2018 годы; бухгалтерская отчетность Общества недостоверна, определить количественный критерий крупности не представляется возможным; качественный критерий, предусмотренный пунктом 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, не доказан - сделка не привела к прекращению деятельности Общества; в деле отсутствуют доказательства осведомленности как Краснова Н. А., так и Верещагина А. Л. о крупности сделки; истец, обратившись с иском в суд, злоупотребляет правом; судом не дана оценка заключению специалиста от 09.07.2019, по которому рыночная стоимость объекта оценки - права требования номинальной стоимостью 93814886,54 руб. по состоянию на 20.03.2018 составляет 34946045 руб.; Общество по оспариваемому договору получило встречное предоставление на сумму значительно более реальной стоимости уступленного требования.

Заявление о взыскании с Краснова Н. А. судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50000 руб. ООО "АММ-Проект" отозвано в судебном заседании апелляционного суда.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 25.06.1997, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037843053940.

Истец является участником Общества с долей 99% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20016/2016 от 05.03.2018 в реестр требований кредиторов ООО "Матрикс" включено требование Общества из договора займа N 32 от 04.07.2007, на сумму 86043110,60 руб. основного долга, 7771775,94 руб. процентов.

20.03.2018 между Обществом (цедент) в лице директора Митюрева Ю.К. и Красновым Н.А. (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав) N АММ-КМА (далее - Договор), по которому цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Матрикс", возникшие из договора займа N 32 от 04.07.2007.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 60000000 руб. в срок до 31.12.2021.

Исполнение обязательств цессионария по оплате уступленного права обеспечено договором поручительства от 20.03.2018, заключенным Обществом с Верещагиным А.Л. (поручитель).

03.03.2019 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Краснова Н.А. поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО "АММ-Проект" на Краснова Н.А. по требованию о взыскании 86043110,60 руб. долга и 7771775,94 руб. процентов, установленному определением суда от 05.03.2018. Определением от 22.10.2019 процессуальное правопреемство с ООО "АММ-Проект" на Краснова Н.А. проведено, определение обжаловано, постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2020 определение отменено, в удовлетворении заявления Краснова Н. А. отказано.

Истец ссылается на то, что договор является крупной сделкой, не прошедшей одобрения истца как участника Общества, а также мнимой и совершенной при злоупотреблении права сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона).

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (превышение 25% балансовой стоимости активов общества) и качественного (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности). Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно представленному Межрайонной ИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2017 активы Общества составляли 53620000 руб., дебиторская задолженность - 38335000 руб.

Общество поясняло, что дебиторская задолженность ООО "Матрикс" отражена в сумме 38248000 руб., что связано с изменением валютного курса.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что сделка по уступке дебиторской задолженности являлась для Общества крупной сделкой по количественному признаку.

Каких-либо правовых оснований не принимать сведения бухгалтерского баланса Общества у судов не имеется. Дефекты ведения Обществом бухгалтерской отчетности к предмету спора по настоящему делу не относятся, недостоверность бухгалтерской отчетности ведет к предусмотренной законом ответственности, вопрос о привлечении которой в рамках настоящего спора не рассматривается.

Исходя из сведений бухгалтерского баланса Общества и стоимости передаваемых прав, сделка являлась для Общества крупной, причем крупность сделки определяется не отчетом специалиста, а сопоставлением сведений бухгалтерского баланса Общества и стоимости передаваемых прав. При этом, даже если принимать во внимание стоимость актива (дебиторская задолженность), установленную в заключении специалиста от 09.07.2019, сделка по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату перед совершением сделки также является крупной для Общества. Налоговая и бухгалтерская отчетность, имеющаяся в налоговом органе, недостоверной во внесудебном порядке, вне соответствующих самостоятельных требований, признана быть не может.

Из Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников от 21.11.2017, следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом и уставом (пункт 9.2). К компетенции общего собрания участников общества относится (пункт 9.3.12) решение о совершении обществом крупной сделки. С учетом пункта 9.12 Устава Общества, без одобрения истцом спорной сделки такая сделка совершена быть не могла, при этом доказательства одобрения истцом сделки отсутствуют. Указанная сделка нарушает право истца с долей в уставном капитале общества 99% на участие в управлении Обществом.

Условие договора цессии об отсрочке оплаты переданного права требования до 31.12.2021 при дате заключения договора цессии 20.03.2018 не является обычным для финансово-хозяйственной деятельности как в принципе участников предпринимательской деятельности, так и для общества. Иное ответчиками не доказано. Доказательств оплаты цессии на настоящий момент не представлено. Уступка права требования с приведенным условием отсрочки оплаты может повлечь негативные последствия для цедента вследствие длительного неполучения встречного предоставления со стороны контрагента и выбытия из владения цедента прав требования на значительную сумму.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сделка по уступке прав требования в сумме 93814886,54 руб. физическому лицу с отсрочкой платежа более чем в три года, с обеспечением в виде поручительства другого физического лица, без подтверждения их платежеспособности, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности как Общества, так и иных хозяйствующих субъектов, что свидетельствует о наличии качественного признака крупной сделки. Исходя из стоимости сделки, цессионарий не был лишен возможности проверить, действуя добросовестно и осмотрительно, является ли сделка крупной для общества и одобрена ли такая сделка (сведения об участниках общества приведены в ЕГРЮЛ в открытом доступе). Указанных действий цессионарием не произведено.

Следовательно, установленные законом критерии для признания крупной сделки недействительной соблюдены.

Оснований для выводов о ничтожности сделки по иным основаниям, с учетом не наступления срока оплаты по сделке, на настоящий момент не имеется.

Соответственно, исковые требования правомерно удовлетворены.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено при соответствии норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит отставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу N А56-27141/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов