Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 07АП-2271/20 по делу N А03-11549/2019

город Томск

15 июня 2020 г.

Дело N А03-11549/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Павловой Ю.И.,

судей: Киреевой О.Ю.,

Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гареевой В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Новикова Валерия Викторовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агромастер Плюс" Зинова Павла Витальевича (N 07АП-2271/2020(1,2) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 февраля 2020 года по делу N А03-11549/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромастер Плюс" (ОГРН 1152223008937, ИНН 2222836914, 656064, Алтайский край, город Барнаул, тракт Павловский, дом 49б, офис 14) к индивидуальному предпринимателю Скулкину Александру Геннадьевичу (ОГРНИП 304223509200055, ИНН 223500075135, р.п. Благовешенка) о взыскании 5 138 986 рублей 16 копеек задолженности по договорам займа, в том числе 3 630 000 рублей основного долга, 1 491 084 рублей 80 копеек процентов на сумму займа, 17 901 рубля 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Новиков Валерий Викторович (город Барнаул), Машков Александр Владимирович (село Ключи), финансовый управляющий должника Кобзев Сергей Викторович (город Барнаул).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агромастер Плюс" (далее - ООО "Агромастер Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к индивидуальному предпринимателю Скулкину Александру Геннадьевичу (далее - ИП Скулкин А.Г.) с исковым заявлением о взыскании 5 138 986 руб. 16 коп. задолженности по договорам займа, в том числе 3 630 000 руб. основного долга и 1 491 084 руб. 80 коп. процентов на сумму займа и 17 901 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Новиков Валерий Викторович (город Барнаул), Машков Александр Владимирович, финансовый управляющий должника Кобзев Сергей Викторович.

Решением от 03 февраля 2020 года Арбитражного суда Алтайского края в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Новиков Валерий Викторович и конкурсный управляющий ООО "Агромастер Плюс" Зинов Павел Витальевич подали апелляционные жалобы, в которых просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Новиков Валерий Викторович указал на недоказанность факта возврата денежных средств ИП Скулкиным А.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Агромастер Плюс" Зинов Павел Витальевич в своей апелляционной жалобе указал следующее: указанные судом первой инстанции в решении обстоятельства противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, которым являются письменные отзывы ответчика и третьего лица; обстоятельства, указанные ответчиком также противоречат собственным доводам ответчика, изложенным в отзыве на исковое заявление; кроме того, податель жалобы полагает необходимым применить принцип эстоппель; судом не дана оценка доводам подателя жалобы, изложенным в дополнительном обосновании заявленных требований от 03 декабря 2019 года и не выяснены имеющие существенное значение для дела обстоятельства о финансовой возможности ответчика возвратить истцу в спорный период сумму займа наличными денежными средствами; помимо того, представленные ответчиком расходные кассовые ордера не являются первичными бухгалтерскими документами ИП Скулкина А.Г., ордера составлены при грубом нарушении требований законодательства Российской Федерации и не могут быть приняты в качестве доказательства исполнения ответчиком принятых на себя обязательств.

Ответчик в отзывах на апелляционные жалобы Новикова Валерия Викторовича и конкурсного управляющего ООО "Агромастер Плюс" Зинова Павла Витальевича просил оставить решение без изменения, апелляционные жалоы - без удовлетворения. Решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным.

Определениями суда от 05 мая 2020 года на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 и Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" от 02 апреля 2020, N 239, судебное разбирательство по апелляционным жалобам было перенесено на 08 июня 2020 года на 12 час. 30 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, гражданские правоотношения между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) возникли из трех договоров займа.

В соответствии с условиями договора займа от 26 августа 2015 года кредитор передает в собственность заемщику денежные средства в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа до 31 декабря 2015 года (л.д. 78).

Согласно пункту 1.2 договора заем предоставлен под 5 (пять) процентов годовых.

В соответствии с условиями договора займа от 05 ноября 2015 года кредитор передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа до 31 декабря 2015 года (л.д. 77).

Согласно пункту 1.2 договора заем предоставлен под 13 (тринадцать) процентов годовых.

В соответствии с условиями договора займа от 09 ноября 2015 года кредитор передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 230 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа до 31 декабря 2015 года (л.д. 79).

Согласно пункту 1.2 договора заем предоставлен под 13 (тринадцать) процентов годовых.

Данные договоры содержат указание на их подписание от имени кредитора (истца) Новиковым В.В. Однако в то же время, указанное лицо на дату подписания договоров не являлось единоличным исполнительным органом общества, занимая в обществе иную должность, не предусматривающую возможность осуществления сделок. Единоличным исполнительным органом общества являлся Машков А.В.

Во исполнение условий договоров, истец осуществил перечисление в адрес ответчика денежных средств в общей сумме 3 630 000 руб. следующими платежными поручениями:

- N 54370 от 27 августа 2015 года на сумму 900 000 руб. (назначение платежа - Выдача процентного займа (5%) по договору бн. от 26 августа 2015 г. Без налога НДС);

- N 70226 от 05 ноября 2015 года на сумму 483 000 руб. (назначение платежа - Выдача процентного займа (13%) по договору бн. от 05 ноября 2015 г. сумма займа по договору 1 500 000 руб. Без НДС);

- N 71118 от 09 ноября 2015 года на сумму 1 017 000 руб. (назначение платежа - Выдача процентного займа (13%) по договору бн. от 05 ноября 2015 г. сумма займа по договору 1 500 000 руб. Без НДС);

- N 71120 от 09 ноября 2015 года на сумму 1 230 000 руб. (назначение платежа - Выдача процентного займа (13%) по договору бн. от 09 ноября 2015 года сумма займа по договору 1 230 000 руб. Без НДС).

Ответчик осуществил возврат суммы займа, а также начисленных процентов путем выдачи наличных денежных средств по расходным кассовым ордерам N 2358 от 28 августа 2015 года, N 3074 от 10 ноября 2015 года и N 3073 от 10 ноября 2015 года, что так же отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 ноября 2015 года (л.д.71-74).

Указанные документы содержат указание на их подписание от имени кредитора (истца) Новиковым В.В.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта N 61-19-06-03 от 19 сентября 2019 года, составленном на основании определения о назначении судебной экспертизы от 29 мая 2019 года по обособленному спору в рамках дела N А03-813/2018:

1. Подписи от имени Новикова Валерии Викторовича и рукописные записи изображений, которые находятся в электрофотографических копиях документах:

- в акте сверки ИП Скулкина А.Г. с ООО "Агромастер Плюс" подпись от имени Новикова В.В.,

- в договоре процентного займа N б/н от 26 августа 2015 г. подпись от имени Новикова В.В.,

- в расходном кассовом ордере ИП Скулкипа А.Г. N 2358 от 28 августа 2015 г. текст "девятьсот тысяч сто двадцать четыре" и подпись от имени Новнкова В.В.,

- в договоре процентного займа N б/н от 05 ноября 2015 г. ООО "Агромастер Плюс" с ИП Скулкииым А.Г. подпись от имени Новикова В.В.,

- в расходном кассовом ордере ИП Скулкипа А.Г. N 3074 от 10 ноября 2015 г. текст "один миллион пятьсот одна тысяча двести двадцать три" и подпись от имени Новикова В.В.,

- в договоре процентного займа N б/н от 09 ноября 2015 г. ООО "Агромастер Плюс" с ИП Скулкииым А.Г. подпись от имени Новикова В.В.,

- в расходном кассовом ордере ИП Скулкипа А.Г. N 3073 от 10 ноября 2015 г. текст "один миллион двести тридцать тысяч четыреста сорок" и подпись от имени Новикова В.В., выполнены не Новиковым Валерием Викторовичем, а другим лицом.

2. Рукописные записи, указанные в вопросе N 1, и рукописный текст решения учредителя ООО "Агромастер Плюс" от 08 августа 2017 года, выполнены одним лицом.

Согласно тексту решения учредителя ООО "Агромастер Плюс" от 08 августа 2017 года указанное решение изготовлено и подписано Машкова А.В. (л.д. 128).

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что договоры, расходные кассовые ордеры и акт сверки от имени истца (кредитора) фактически подписал директор истца Машкова А.В.

Доказательств обратного, истцом не предоставлено. Указанное обстоятельство не опровергается Машковым А.В. в пояснениях в судебных заседаниях в суде первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 06 декабря 2018 года по делу N А03-813/2018 ООО "Агромастер Плюс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Зинов Павел Витальевич.

Конкурсный управляющий полагая, что у ответчика имеется задолженность пред истцом по указанным договорам, требованием исх. N 20 от 24 мая 2019 года предъявил ответчику требование об оплате основного долга и процентов по договорам займа. Ответчик претензию не удовлетворил.

Ненадлежащее, по мнению истца, исполнением ответчиком обязательств по договору займа, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о возврате займа по договорам.

Апелляционный суд не нашел оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1).

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апеллянтов о недоказанности факта возврата денежных средств ИП Скулкиным А.Г. подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Как верно установлено судом первой инстанции материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о возврате займа по договорам. То обстоятельство, что единоличный исполнительный орган в документах (договорах, расходных кассовых ордерах и акте сверки) расписывался от имени своего неуполномоченного сотрудника, при установлении, что фактически от имени общества расписывался директор, не свидетельствует о не возврате ответчиком займа. При установлении факта нарушения директором общества Машковым А.В. действующего законодательства и причинения убытков обществу, ответственность за указанное нарушение должен нести директор общества, а не ответчик, который вернул займы. Более того, займы выдавались путем безналичного перечисления денежных средств именно директором общества.

ООО "Агромастер Плюс" одобрило исполнение по договорам займа, претензий не предъявляло. Действия ИП Скулкина А.Г. убытков ООО "Агромастер Плюс" не причинило.

Довод конкурсного управляющего ООО "Агромастер Плюс" Зинова Павла Витальевича об обязанности ответчика представить подтверждение наличия финансовой возможности ответчика возвратить истцу в спорный период сумму займа наличными денежными средствами отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку предметом рассмотрения в суде первой инстанции не являлся.

Помимо того, податель жалобы указывает, что представленные ответчиком расходные кассовые ордера не являются первичными бухгалтерскими документами ИП Скулкина А.Г., ордера составлены при грубом нарушении требований законодательства.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что расходный кассовый ордер составлен по требуемой форме, выдачу денежных средств ответчик, будучи индивидуальным предпринимателем, произвел по расходному кассовому ордеру в соответствии с Порядком ведения кассовых операций в РФ, утвержденных решением Совета Директоров ЦБР от 22 сентября 1993 года N 40, признал, что, несмотря на то обстоятельство, что истец не оспаривал определенные нарушения при заполнении расходного кассового ордера, равно как и при ведении им бухгалтерской документации при выдаче займа ИП Скулкину А.Г., данные обстоятельства не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы апеллянта о том, что подлежит в спорных правоотношениях применению правило "эстоппель", подлежат отклонению, поскольку из материалов дела не усматривается наличие в поведении ответчика признаков недобросовестности. По договорам займа сторонами являлись ООО "Агромастер Плюс" и ИП Скулкин А.Г., а не ИП Скулкин А.Г. и Машков А.В. или Новиков В.В. Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о противоречивой позиции ответчика не основаны на материалах дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании приведенных выше норм права.

Учитывая, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 февраля 2020 года по делу N А03- 11549/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Новикова Валерия Викторовича в доход федерального бюджета 2 850 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агромастер Плюс" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

О.Ю. Киреева Т.Е. Стасюк