Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 01АП-866/20 по делу N А11-8431/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф01-13741/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

11 июня 2020 г.

Дело N А11-8431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Захаровой Натальи Валерьевны - Юшкевич П.П. по доверенности от 18.11.2019 сроком действия 3 года (диплом БВС N 0759770);

от ответчиков:

Захарова Александра Александровича - Суханова О.А. по доверенности от 02.04.2019 сроком действия 3 года (диплом ВСБ N 0953988), Абдульмановой З.А. по доверенности от 02.04.2019 сроком действия 3 года;

общества с ограниченной ответственностью "Финспэйс Венчурс" - Нормантович А.В. по доверенности от 27.03.2020 сроком действия 1 год (диплом ДВС N 1175644);

от третьих лиц, не заявляющих го самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью "Сантелеком", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захаровой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 по делу N А11-8431/2019,

по иску Захаровой Натальи Валерьевны к Захарову Александру Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Финспэйс Венчурс" (ОГРН 1167746776911, ИНН 7731325134) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Захарова Наталья Валерьевна (далее - Захарова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Захарову Александру Александровичу (далее - Захаров А.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Финспэйс Венчурс" (далее - ООО "Финспэйс Венчурс"):

-о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016, заключенного между Захаровым А.А. и ООО "Финспэйс Венчурс";

-о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Захарова А.А. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сантелеком" (далее - ООО "Сантелеком") в размере 100%.

Истец утверждает, что доля уставного капитала ООО "Сантелеком" относится к совместно нажитому имуществу супругов, однако сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала в данном обществе совершена Захаровым А.А. в отсутствие ее (Захаровой) согласия на отчуждение доли и по заниженной цене. При этом, как утверждает истец, оплата за отчужденную долю не произведена, следовательно, сделка не имеет возмездного характера. Договором купли-продажи прикрывался договор дарения, согласия на который истец не давал; в результате сделки общее имущество супругов уменьшилось. В качестве правового основания для признания следки недействительной истец ссылается на статьи 167, часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Ответчик - Захаров А.А. иск признал.

Ответчик - ООО "Финспэйс Венчурс" иск не признал. До вынесения судебного акта по существу спора заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением от 19.12.2019 по делу N А11-8431/2019 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

Истец - Захарова Н.В., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.12.2019 в соответствии с пунктами 1, 2, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в необоснованном применении срока исковой давности. При этом настаивает на том, что о заключенной сделке и ее условиях узнала 29.05.2019 в результате ознакомления с материалами дела N А11-16067/2018. Иных способов узнать о заключенной сделке у заявителя не было и не могло быть.

Также заявитель считает, что судом не учтен характер оспариваемой сделки, нарушающей интересы заявителя. Факт отчуждения доли уставного капитала по заниженной цене подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости отчуждаемого имущества N 2019/1235 от 1.06.2019, согласно которого стоимость проданной доли составила 2 864 500 руб. Продажа доли по цене в 2000 раз ниже ее рыночной стоимости свидетельствует о том, что ответчики действовали недобросовестно.

Представители заявителя и ответчика Захарова А.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика ООО "Финспэйс Венчурс" в судебном заседании и в отзыве от 09.06.2020 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком ООО "Финспэйс Венчурс".

С указанным выводом суда апелляционная инстанция согласна, считает необходимым указать также следующее.

Установлено, что 25.07.1992 между Захаровой Н.В. и Захаровым А.А. заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 06.02.2012 серия 1-НА N 668577.

В период брака (11.08.2016) Захаровым А.А. учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "Сантелеком", единственным участником которого являлся Захаров А.А., владевший 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.

29.12.2016 между Захаровым А.А. (покупателем) и ООО "Финспэйс Венчурс" (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Сантелеком", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком". Доля продается по согласованной сторонами цене 1000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Таким образом, законом установлена презумпции согласия супруга на совершение другим супругом сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Истец утверждает, что согласие на совершение оспариваемой сделки она (Захарова) не давала.

Однако данная позиция истца опровергается представленными в дело доказательствами, согласно которым 28.12.2016 Захарова Н.В. в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации дала своему супругу (Захарову А.А.) согласие на продажу за цену и на условиях по его усмотрению, нажитого ими в браке имущества, состоящего из части доли в уставном капитале ООО "Сантелеком". Подпись истца на согласии удостоверена нотариусом нотариального округа города Владимира Косолаповой Т.Ю.

29.12.2016 между Захаровым А.А. (покупателем) и ООО "Финспэйс Венчурс" (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Сантелеком", по условиям которого продавец продал, а покупатель принял 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком" стоимостью 1000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников материалы дела не содержат. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из договора содержание статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации соблюдены и выполнены. Содержание статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сторонам разъяснено.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи от 29.12.2016 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Сантелеком" в размере 50% составляет 1000 руб.

Таким образом, при заключении договора стороны действовали без принуждения, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Финспэйс Венчурс" произвело оплату приобретенной части доли в уставном капитале, что подтверждается распиской продавца (Захарова А.А.) о получении от общества денежных средств в размере 1 000 руб. за отчужденную часть доли, о фальсификации которой применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни истцом, ни ответчиком Захаровым А.А. не заявлялось. Следовательно, договор купли-продажи ответчиком - ООО "Финспэйс Венчурс" исполнен; переход права на 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком" к ООО "Финспэйс Венчурс" зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем свидетельствует регистрационная запись.

Таким образом, в силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор купли-продажи является возмездным и исполненным, доказательств обратного в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, доводы истца о том, что договор является притворным, применительно к части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и к нему подлежат применению правила о договоре дарения, являются несостоятельными. Договор между сторонами заключен в соответствии с законом и не является ничтожной сделкой.

Что касается доводов истца о занижении стоимости продаваемой доли, то апелляционный суд отмечает следующее.

В силу пунктов 1.4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 корпоративного Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Как усматривается из текста нотариально удостоверенного согласия истца - Захаровой Н.В. от 28.12.2016, последняя в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации выразила согласие на отчуждение (продажу) Захаровым А.А. доли в уставном капитале ООО "Сантелеком" за цену и на условиях по его (Захарову А.А.) усмотрению. Факт оформления данного согласия истцом не оспаривается.

Учитывая, что истец 28.12.2016 согласился на отчуждение доли по цене и на условиях на усмотрение Захарова А.А., то его утверждение о занижении по оспариваемому договору купли-продажи цены является несостоятельным.

Отказывая в удовлетворении иска Захаровой Н.В., суд также отметил, что последней пропущен срок исковой давности, предусмотренный для защиты нарушенного права статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской

федерации супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение

сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал

или должен был узнать о совершении данной сделки.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока

исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком, ООО "Финспэйс Венчурс", заявлено о пропуске истцом

срока исковой давности.

Как следует из представленных в материалы дела заявления Захаровой Н. В., (зарегистрированной по месту жительства по адресу: г. Владимир ул. Офицерская, д. 11а, кв. 31) от 02.12.2019 N 33 АА 1851687, удостоверенном нотариусом нотариального округа г. Владимира Алексеевой И. М., и заявления Захарова А. А. (зарегистрированном по месту жительства по адресу: г. Владимир ул. Офицерская, д. 11а, кв. 31) от 29.11.2019 N 33 АА 1874543, удостоверенном нотариусом нотариального округа г. Владимира Сергеевой Н. В.), брак между Захаровой Н. В. и Захаровым А. А. не расторгнут, исковые заявления ни о разводе, ни о разделе совместно нажитого имущества ни в один из судов Российской Федерации последними не подавались. Указанные доказательства также свидетельствуют о том, что супруги проживают по одному адресу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание презюмирует осведомленность Захаровой Н.В. как супруги, обо всех существенных фактах в деятельности Захарова А.А., которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни; указанная презумпция Захаровой Н.В. не опровергнута. При таких обстоятельствах Захарова Н. В. должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО "Сантелеком" сразу после ее совершения, следовательно, годичный срок исковой давности с момента заключения договора купли-продижа доли уставного капитала от 29.12.2016 на дату подачи иска (18.06.2019) истек.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что ему не было известно о совершении оспариваемой сделки, а также о том, что согласие на ее совершение он не давал, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказал. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями, 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 по делу N А11-8431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Захаровой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова