Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 05АП-915/20 по делу N А59-1911/2019

г. Владивосток

16 июня 2020 г.

Дело N А59-1911/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Д.А. Глебовым,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.Н. Мамедовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахцемент"

апелляционное производство N 05АП-915/2020

на решение от 23.12.2019

судьи Т.С. Горбачевой

по делу N А59-1911/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сахцемент Лунсин" (ОГРН 1106501008360 ИНН 6501231271)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сахцемент" (ОГРН 1176501001203, ИНН 6501289507)

об обязании возвратить имущество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Мерзликин А.Е, ПСК "Бетон Сервис", ООО "Кристалл", ООО "Озеро Изменчивое",

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сахцемент Лунсин" (далее - истец, ООО "Сахцемент Лунсин") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сахцемент" (далее - ООО "Сахцемент"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании возвратить следующее имущество: полуприцеп цистерну "1С ICРICBT-26ВС", идентификационный номер (VIN) KN9BNEXT76HB1G101, грузовой тягач седельный "Делун SX4254NR294", идентификационный номер (VIN) LZGJLNR467X026918, грузовой тягач седельный "HOWOZZ4257V3247NIB", идентификационный номер (VIN) LZZ5CLSB2CA712988, прицеп-цистерну "HUAYUDA-LHY9405AGFL"; идентификационный номер (VIN) LMC940F30C0000769, полуприцеп бортовой "Хуаюйда LHY9380TZX", идентификационный номер (VIN) LMC938Z3290006028.

Заявлением от 11.07.2019 истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика возвратить имущество.

ООО "Кристалл", Мерзликин Артем Евгеньевич, производственно-строительный кооператив "Бетон Сервис", ООО "Озеро Изменчивое" были привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Сахцемент" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно счел ответчика недобросовестным приобретателем. Указывает, что сделки купли-продажи имущества заключены с ООО "Кристалл", в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО "Кристалл" и ООО "Сахцемент". Ответчик, приобретая спорное имущество, не знал и не мог знать о том, что имущество не принадлежит продавцу (ООО "Кристалл"), так как у продавца в наличии находились паспорта транспортных средств с внесенными данными о собственности ООО "Кристалл". Полагает, что доводы о возмездности сделок подтверждены представленными в материалы дела документами, подтверждающими оплату спорного имущества. Кроме того, по мнению апеллянта, применение последствий недействительности сделки в силу специфики норм Закона о банкротстве приведет к нарушению принципа одномоментности восстановления первоначального имущественного положения сторон, что не соответствует принципу стабильности (устойчивости) гражданского оборота, принципу обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех участников правоотношений.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 апелляционная жалоба приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 24.03.2020, впоследствии дата судебного заседания была изменена.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи с чем суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие сторон. Заявлений, ходатайств до начала рассмотрения апелляционной жалобы в канцелярию суда не поступало.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А59-2151/2017 признаны недействительными взаимосвязанные сделки, являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между ООО "Сахцемент Лунсин" и ООО "Кристалл", Мерзликиным А.Е., производственно-строительным кооперативом "Бетон Сервис", ООО "Озеро Изменчивое" по отчуждению, передаче прав пользования, в том числе, следующим имуществом: полуприцеп цистерна "1С ICРICBT-26ВС", идентификационный номер (VIN) KN9BNEXT76HB1G101, грузовой тягач седельный "Делун SX4254NR294", идентификационный номер (VIN) LZGJLNR467X026918, грузовой тягач седельный "HOWOZZ4257V3247NIB", идентификационный номер (VIN) LZZ5CLSB2CA712988, прицеп-цистерна "HUAYUDA-LHY9405AGFL"; идентификационный номер (VIN) LMC940F30C0000769, полуприцеп бортовой "Хуаюйда LHY9380TZX", идентификационный номер (VIN) LMC938Z3290006028.

Указанным судебным актом применены последствия недействительности взаимосвязанных крупных сделок, суд обязал возвратить ООО "Сахцемент Лунсин" часть имущества, при этом отказано в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ряда сделок и истребовании отдельных объектов имущества (предметов спора по настоящему делу) на том основании, что данное имущество было перепродано ООО "Кристалл".

Так, на основании договоров купли-продажи автомобилей N 11/19 от 14.05.2019, N 12/19 от 14.05.2019, N 13/19 от 14.05.2019, N 15/19 от 14.05.2019, заключенных между ООО "Кристалл" и ООО "Сахцемент" в лице директора Ян Маргариты Сенхваевны, вышеуказанные транспортные средства были проданы ООО "Сахцемент".

Полуприцеп цистерна "1С ICРICBT-26ВС" реализован за 87 500 рублей, грузовой тягач седельный "Делун SX4254NR294" за 87 500 рублей, грузовой тягач седельный "HOWOZZ4257V3247NIB" за 500 000 рублей, прицеп-цистерна "HUAYUDA-LHY9405AGFL" за 500 000 рублей, полуприцеп бортовой "Хуаюйда LHY9380TZX" за 410 000 рублей.

Оплата за приобретенные транспортные средства оформлена расходными кассовыми ордерами N 28 от 15.05.2019, N 34 от 17.05.2019, N 41 от 10.06.2019, N 29 от 15.05.2019, N 35 от 17.05.2019, N 40 от 10.06.2019, N 12 от 05.04.2019, N 8 от 20.03.2019.

Транспортные средства переданы ООО "Сахцемент" по актам приема-передачи.

Полагая ООО "Сахцемент" недобросовестным приобретателем вышеуказанного имущества, ООО "Сахцемент Лунсин" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Судом первой инстанции с учетом обоснованно предмета заявленных требований обоснованно применены положения статей 301, 302 ГК РФ, разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), определен предмет доказывания, учтено распределение бремени доказывания между сторонами спора.

Так, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Согласно пункту 36 Постановления N 10/22 в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Если же собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

С учетом изложенного, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об избрании истцом надлежащего способа защиты.

Поскольку сделка по реализации принадлежащего истцу имущества признана недействительной постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда по делу N А59-2151/2017, ООО "Сахцемент Лунсин" правомерно обратилось с иском об истребовании данного имущества у ООО "Сахцемент" как его конечного приобретателя.

Применительно к разъяснениям пункта 37 Постановления N 10/22 в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В соответствии с пунктом 38 Постановления N 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество первоначально приобретено у ООО "Сахцемент-Лунсин" обществом с ограниченной ответственностью ПСК "Бетон-Сервис", А.Е.Мерзликиным в результате совокупности сделок, признанных недействительными постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.025.2018 по делу N А59-2151/2017 как единая крупная сделка, которой были полностью отчуждены все активы ООО "Сахцемент-Лунсин".

При заключении указанных сделок от имени ООО "Сахцемент-Лунсин" действовал его бывший директор Ян Сен Хва. Впоследствии переданное имущество было консолидировано во владении одного лица - ООО "Кристалл", которому ПСК "Бетон-Сервис" и А.Е. Мерзликиным осуществили отчуждение спорных транспортных средств, приобретенных ими ранее у ООО "Сахцемент-Лунсин".

В дальнейшем спорные транспортные средства были проданы обществом с ограниченной ответственность "Кристалл" обществу "Сахцемент", директором которого является Ян М.С..

По запросу суда первой инстанции в материалы дела представлена выписки от 28.10.2019 записи акта о рождении N 90 от 21.06.1990, согласно сведениям которой Ян М.С., 22.05.1990 г.р., является дочерью Ян Сен Хва, который, являясь директором ООО "Сахцемент-Лунсин" (а также участником ПСК "Бетон-Сервис" в период совершения спорных последовательных отчуждений автотранспорта), заключил от своего имени следки, признанные недействительными.

Таким образом, спорное имущество, реализованное ООО "Сахцемент-Лунсин" в лице бывшего директора Ян Сен Хва по недействительной сделке, впоследствии, путем совершения нескольких сделок было передано одному лицу - ООО "Сахцемент", с учетом отмеченной изначальной аффилированной взаимосвязанности с ООО "Сахцемент-Лунсин".

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

С учетом приведенных обстоятельств, коллегия признает обоснованными выводы о том, что директор ООО "Сахцемент", находясь в близких родственных связях с лицом, заключавшим первоначальную отчуждательную сделку, признанную судом недействительной, не могла не знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не вправе им распоряжаться, в связи с чем ООО "Сахцемент" не является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно счел ответчика недобросовестным приобретателем, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО "Кристалл" и ООО "Сахцемент", не принимаются апелляционным судом, поскольку изначальное отчуждение спорного имущества произведено обществом "Сахцемент-Лунсин" в лице Ян Сен Хва по сделкам, признанным впоследствии недействительными, а в конечном итоге приобретено обществом "Сахцемент" в лице Ян М.С.

В данном случае несостоятельными являются ссылки апеллянта на наличие у продавца (ООО "Кристалл") паспорта транспортных средств с внесенными данными о собственности ввиду их формального характера, поскольку оценке подлежит вся совокупность установленных обстоятельств.

Доводы жалобы о возмездности сделок, что подтверждено представленными в материалы дела документами, подтверждающими оплату спорного имущества, подлежат отклонению, поскольку согласно пункту 37 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. При доказанности его осведомленности о неправомерном характере сделок это обстоятельство не может опровергнуть его недобросовестность.

Вопреки позиции ответчика судом апелляционной инстанции не установлено нарушения принципов стабильности (устойчивости) гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех участников правоотношений. Последствием сделки, совершенной с лицом, которое не имело права отчуждать имущество, является не двусторонняя реституция, как указывает ответчик по тексту жалобы, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Изучив все доводы апелляционной жалобы ООО "Сахцемент", судебная коллегия сочла, что обстоятельства, на которых она основана, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено. Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возложению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2019 по делу N А59-1911/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Д.А. Глебов