Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 10АП-3821/20 по делу N А41-89539/2019

г. Москва

16 июня 2020 г.

Дело N А41-89539/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Чистова Михаила Николаевича: Лазарева М.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 29.11.18, зарегистрированной в реестре за N 50/412-н/50-2018-3-87, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НАМИМ" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 января 2020 года по делу NА41-89539/19, по иску Чистова Михаила Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "НАМИМ" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Чистов Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАМИМ" об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

Документ о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе и на забалансовом учете (конкретное имущество, неимущественные права);

Документы бухгалтерской отчетности Общества за 2016, 2017, 2018 годы (поквартально);

Бухгалтерскую отчетность Общества Формы N 1-N 6 за 2016, 2017, 2018 годы (с приложениями);

Оборотно-сальдовые ведомости с входящим и исходящим сальдо с учетом открытых субсчетов 01-99, корточки счета (журнал проверок) по счетам 01-99 и иных счетов, в случае отражения операций по ним за 2016, 2017, 2018 годы;

Акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов финансового контроля, трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, в том числе акты налоговых проверок Общества с января 2016 года по настоящее время;

Расходные/доходные договоры, заключенные Обществом в период с января 2016 года по настоящее время;

Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с января 2016 года по настоящее время;

Трудовые договоры с генеральным директором Общества и с главным бухгалтером, решения общего собрания о переизбрании, продлении полномочий генерального директора Общества;

Перечень сотрудников Обществ и заключенные с ними трудовые договоры;

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера;

Сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК;

Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым в отношении ООО "НАМИМ" с 2016 года по настоящее время;

Предоставить сведения о наличии расположенных на земельном участке площадью 11 428 кв.м., с кадастровым N 5062460070211:34, по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский городской округ, г. Куровское, ул. Свердлова д. 138 недвижимых объектов, с указанием площади, этажности, не поставленных на кадастровый учет и не зарегистрированных на праве собственности за ООО "НАМИМ" (л.д. 4-6).

Иск заявлен на основании статей 8, 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Чистов М.Н. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил обязать ответчика ООО "НАМИМ" предоставить истцу в течении 10 дней с момента вступления решений суда в законную силу, для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующие документов:

Оборотно-сальдовые ведомости с входящим и исходящим сальдо с учетом открытых субсчетов 01-99. корточки счета (журнал проверок) по счетам 01-99 и иных счетов, в случае отражения операций по ним за 2016, 2017, 2018 годы.

Книга учета доходов и расходов с 2016 года по настоящее время.

Акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов финансового контроля, трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, в том числе акты налоговых проверок Общества с января 2016 года но настоящее время.

Расходные/доходные договоры, заключенные Обществом в период с января 2016 года по настоящее время.

Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с января 2016 года по настоящее время.

Трудовые договоры с генеральным директором Общества и с главным бухгалтером, решения общего собрания о переизбрании, продлении полномочий генерального директора Общества.

Перечень сотрудников Обществ и заключенные с ними трудовые договоры.

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера.

Сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК.

Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым в отношении ООО "НАМИМ", взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей (л.д. 64-65).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2020 года ООО "НАМИМ" было обязано предоставить Чистову М.Н. в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Оборотно-сальдовые ведомости с входящим и исходящим сальдо с учетом открытых субсчетов 01-99, корточки счета (журнал проверок) по счетам 01-99 и иных счетов, в случае отражения операций по ним за 2016, 2017, 2018 годы;

- Акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов финансового контроля, трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, в том числе акты налоговых проверок Общества с января 2016 года по настоящее время;

- Расходные/доходные договоры, заключенные Обществом в период с января 2016 года по настоящее время;

- Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с января 2016 года по настоящее время;

- Трудовые договоры с генеральным директором Общества и с главным бухгалтером, решения общего собрания о переизбрании, продлении полномочий генерального директора Общества;

- Перечень сотрудников Обществ и заключенные с ними трудовые договоры;

-Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера;

- Сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК;

- Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым в отношении ООО "НАМИМ" с 2016 года по настоящее время, в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано, с ООО "НАМИМ" в пользу Чистова М.Н. было взыскано 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины (л.д. 85-88).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "НАМИМ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 90-92).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "НАМИМ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.91, его участниками являются Чистов М.Н. и Лавров С.В., владеющие 30% и 70% долей в уставном капитале Общества соответственно (л.д. 7-17).

27.08.19 Чистов М.Н. направил в адрес ООО "НАМИМ" требование от 26.08.19 о предоставлении информации о деятельности, в котором просил в течение десяти дней с момента получения требования предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

Документ о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе и на забалансовом учете (конкретное имущество, неимущественные права);

Документы бухгалтерской отчетности Общества за 2016, 2017, 2018 годы (поквартально);

Бухгалтерскую отчетность Общества Формы N 1-N 6 за 2016,2017,2018 (с приложениями);

Оборотно-сальдовую ведомости с входящим и исходящим сальдо с учетом открытых субсчетов 01-99, корточки счета (журнал проверок) по счетам 01-99 и иных счетов, в случае отражения операций по ним за 2016, 2017, 2018 годы;

Акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов финансового контроля, трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, в том числе акты налоговых проверок Общества с января 2016 г. по настоящее время;

Расходные/доходные договоры, заключенные Обществом в период с января 2016 года по настоящее время;

Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с января 2016 года по настоящее время;

Трудовые договоры с генеральным директором Общества и с главным бухгалтером, решения общего собрания о переизбрании, продлении полномочий генерального директора Общества;

Перечень сотрудников Обществ и заключенные с ними трудовые договоры;

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера;

Сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК.

Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым в отношении ООО "НАМИМ" с 2016 года по настоящее время;

предоставить сведения о наличии расположенных на земельном участке площадью 11 428 кв.м. с кадастровым номером 5062460070211:34 по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский городской округ, г. Куровское, ул. Свердлова д. 138, недвижимых объектов, с указанием площади, этажности, не поставленных на кадастровый учет и не зарегистрированных на праве собственности за ООО "НАМИМ" (л.д. 18-19).

По сведениям АО "Почта России" указанное требование было получено ООО "НАМИМ" 02.09.19 (л.д. 20).

Поскольку запрошенные документы представлены не были, Чистов М.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции руководствовался статьей 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 4.2 Устава ООО "НАМИМ", утвержденного решением общего собрания участников ООО "НАМИМ" (протокол б/н от 26.10.15) установлено, что участник Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли и др. (л.д. 51-63).

Согласно пункту 12.9 Устава ООО "НАМИМ" документы, хранящиеся по месту нахождения Общества (п. 12.8), должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.

Как указывалось выше, 02.09.19 ООО "НАМИМ" было получено требование Чистова М.Н. о предоставлении информации о деятельности Общества в течение десяти дней с момента получения требования, в том числе:

1. о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

Документ о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе и на забалансовом учете (конкретное имущество, неимущественные права);

Документы бухгалтерской отчетности Общества за 2016, 2017, 2018 годы (поквартально);

Бухгалтерскую отчетность Общества Формы N 1-N 6 за 2016,2017,2018 (с приложениями);

Оборотно-сальдовую ведомости с входящим и исходящим сальдо с учетом открытых субсчетов 01-99, корточки счета (журнал проверок) по счетам 01-99 и иных счетов, в случае отражения операций по ним за 2016, 2017, 2018 годы;

Акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов финансового контроля, трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, в том числе акты налоговых проверок Общества с января 2016 г. по настоящее время;

Расходные/доходные договоры, заключенные Обществом в период с января 2016 года по настоящее время;

Протоколы всех общих собраний участников Общества за период с января 2016 года по настоящее время;

Трудовые договоры с генеральным директором Общества и с главным бухгалтером, решения общего собрания о переизбрании, продлении полномочий генерального директора Общества;

Перечень сотрудников Обществ и заключенные с ними трудовые договоры;

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера;

Сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК.

Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым в отношении ООО "НАМИМ" с 2016 года по настоящее время;

2. о предоставлении сведений о наличии расположенных на земельном участке площадью 11 428 кв.м. с кадастровым номером 5062460070211:34 по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский городской округ, г. Куровское, ул. Свердлова д. 138, недвижимых объектов, с указанием площади, этажности, не поставленных на кадастровый учет и не зарегистрированных на праве собственности за ООО "НАМИМ" (л.д. 18-20).

Согласно акту приема-передачи документов от 13.01.20 ООО "НАМИМ" частично передало Чистову М.Н. документы о деятельности Общества (л.д. 37-38).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств представления в полном объеме или невозможности представления запрошенных Чистовым М.Н. документов и сведений в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части, за исключением требования о предоставлении Чистову М.Н. книги учета доходов и расходов с 2016 года по настоящее время, поскольку в письме от 26.08.19 истец указанные требования не заявлял.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права подлежит отклонению.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "НАМИМ" от 23.03.18, в соответствии с которым на собрании было принято решение ввести с 01.04.18 обязательную предварительную оплату участником Общества расходов по изготовлению документов (копий) по его требованию в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Документы предоставляются участнику после оплаты счета за изготовление запрашиваемых документов. Сумма счета при этом должна соответствовать фактической стоимости изготовления запрашиваемых документов (л.д. 41-42).

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.11 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Поскольку Уставом ООО "НАМИМ" иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен, а ответчиком не представлен в материалы дела утвержденный общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества внутренний документ общества, устанавливающий необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на получения копий документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований по причине отсутствия предварительной оплаты изготовления документов со стороны истца.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии в том числе следующих условий:

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом,

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В своей апелляционной жалобе ООО "НАМИМ" указывает, что 19.02.18 Чистову М.Н. по акту приема-передачи от 19.02.18 (л.д. 39-40) были переданы гражданско-правовые и иные договоры Общества за 2016-2018 годы, бухгалтерская отчетность Общества за 2016 год, справка об открытом счете Общества, справка о численности Общества, штатное расписание Общества, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования истца о предоставлении ему расходных/доходных договоров, заключенных Обществом в период с января 2016 года по настоящее время, перечень сотрудников Общества, сведения об открытых счетах Общества с наименованием банка, БИК.

Между тем, запрошенные Чистовым М.Н. сведения не дублируют ранее полученные им по акту от 19.02.18 документы. Документы за период более трех лет, предшествующих дате направления соответствующего требования, Чистов М.Н. не запрашивал.

Довод заявителя апелляционной жалобы о готовности документов для ознакомления и отсутствии явки со стороны истца для ознакомления подлежит отклонению.

Действительно, в материалы дела представлено письмо ООО "НАМИМ" от 09.09.19, в котором указано на то, что запрошенные документы частично будут переданы Чистову М.Н. по акту приема-передачи (л.д.44-45). Однако, указанное письмо, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, не содержит указания на передачу испрашиваемых документов 16.09.19 в 9 час 00 мин. по адресу местонахождения ответчика.

Кроме того, в требовании от 26.08.19 Чистов М.Н. о готовности испрошенных документов просил оповестить его посредством мобильной связи.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отказа в удовлетворении требований Чистова М.Н. о предоставлении документов, указанных в пункте 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 января 2020 года по делу N А41-89539/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина