Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 19АП-2103/20 по делу N А14-625/2020

г. Воронеж

16 июня 2020 г.

Дело N А14-625/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Федорова Романа Михайловича: Родионова А.В., представителя по доверенности N 36 АВ 3029965 от 14.12.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ГранМикс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранМикс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2020 по делу N А14-625/2020 (судья Баркова Е.Н.)

по иску Федорова Романа Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "ГранМикс" (ОГРН 1133668028625, ИНН 3607006785) об обязании предоставить документы и информацию общества,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Роман Михайлович (далее - истец, Федоров Р.М.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГранМикс" (далее - ответчик, ООО "ГранМикс") о возложении обязанности предоставить информацию в виде нижеуказанных письменных справок и документов на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи истцом заявления о выходе из общества:

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах общества;

- расшифровку счета 01 бухгалтерского учета (активный счет "Основные средства", который отражает информацию об основных средствах организации, их стоимости и движении);

- инвентарные карточки основных средств;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- расшифровку дебиторов и кредиторов ООО "ГранМикс" (справочно, с указанием на стороны договора, суть обязательства, размер долга (общества или его контрагента), времени просроченности задолженности (если таковое имеется);

- информацию об имеющихся товарно-материальных ценностях (включая приобретенное сырье, материалы, товары на складе), их количестве и стоимости за единицу;

- декларации по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость;

- информацию о нераспределенной прибыли ООО "ГранМикс" в случае, если решение о ее распределении не принималось на общем собрании участников общества;

- письменно сообщить, инициировался ли генеральным директором ООО "ГранМикс" созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с прекращением полномочий генерального директора общества (если инициировался, то кому из участников общества направлялось требование о созыве внеочередного собрания участников общества);

- письменно сообщить о дате внесения в список участников общества соответствующей записи о переходе принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "ГранМикс" обществу.

Представитель истца в судебном заседании 18.02.2020 заявил об отказе от иска в части возложения обязанности на ответчика предоставить информацию и документы, перечисленные в пунктах 9 и 10 искового заявления (письменно сообщить, инициировался ли генеральным директором ООО "ГранМикс" созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с прекращением полномочий генерального директора общества (если инициировался, то кому из участников общества направлялось требование о созыве внеочередного собрания участников общества); письменно сообщить о дате внесения в список участников общества соответствующей записи о переходе принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "ГранМикс" обществу).

Кроме того, представитель истца уточнил заявленные требования, просил предоставить информацию и документы по состоянию на дату 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2020 прекращено производство по делу в части требований Федорова Р.М. о возложении обязанности на ООО "ГранМикс" предоставить информацию и документы, перечисленные в пунктах 9 и 10 искового заявления.

На ООО "ГранМикс" возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Федорову Р.М. информацию в виде письменных справок и надлежащим образом заверенных документов по состоянию на 31.12.2018, а именно:

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах общества;

- расшифровку счета 01 бухгалтерского учета (активный счет "Основные средства", который отражает информацию об основных средствах организации, их стоимости и движении);

- инвентарные карточки основных средств;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- расшифровку дебиторов и кредиторов ООО "ГранМикс" (справочно, с указанием на стороны договора, суть обязательства, размер долга (общества или его контрагента), времени просроченности задолженности (если таковое имеется);

- информацию об имеющихся товарно-материальных ценностях (включая приобретенное сырье, материалы, товары на складе), их количестве и стоимости за единицу;

- декларации по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость;

- информацию о нераспределенной прибыли ООО "ГранМикс" в случае, если решение о ее распределении не принималось на общем собрании участников общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГранМикс" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просило решение отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Федорова Р.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ГранМикс" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1133668028625.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (по состоянию на 18.02.2020) усматривается, что участниками ООО "ГранМикс" являются Федоров Р.М. (10 % уставного капитала), Ильин Г.В. (66 % уставного капитала) и Алёхин С.А. (24 % уставного капитала), генеральным директором общества указан Шульгин С.М.

03.12.2019 Федоров Р.М. направил в адрес ООО "ГранМикс" нотариально удостоверенное заявление о выходе его из общества. Указанное заявление было получено ответчиком 06.12.2019, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Кроме того, 25.12.2019 Федоров Р.М., ссылаясь на необходимость расчета действительной стоимости его доли, подлежащей выплате, направил в адрес руководителя общества Шульгина С.М. требование о предоставлении информации и документов. Указанное требование было получено 26.12.2019, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Поскольку ответчик запрашиваемые истцом документы и информацию, необходимые для расчета действительной стоимости доли, не представил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пунктам 5.1.2, 5.1.6 устава ООО "ГранМикс", утвержденного решением общего собрания учредителей, протокол N 1 от 24.05.2013 (далее - устав ООО "ГранМикс"), участники вправе получать полную информацию о деятельности общества путем ознакомления с любыми документами общества и объяснения от любых работников общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 13.2 устава ООО "ГранМикс", общество обязано хранить следующие документы: устав общества, а также внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол собрания учредителей, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; решения общего собрания участников общества, списки аффилированных лиц общества; заключения аудитора, а также государственных и муниципальных органов финансового контроля; бухгалтерские и статистические отчеты общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и руководителя (управляющего) общества. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения руководителя или в ином месте, известном и доступном участникам.

В пункте 13.3 устава ООО "ГранМикс" предусмотрено, что по письменному требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица, направленного на имя руководителя общества, общество обязано в пятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе со всеми изменениями к нему, с иной информацией, предусмотренной законодательством, и получить их копии.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом требования участника общества о ее приобретении; получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Наличие у Федорова Р.М. статуса участника общества, его обращение в общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, на основании статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля перешла к обществу и у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу.

Также истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли.

Доказательства предоставления истцу истребованных им документов в материалы дела ответчиком не представлены, указанные истцом обстоятельства и заявленные им требования ответчиком не оспорены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных Федоровым Р.М. исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, а также указание на возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, обществом не приведено достаточных доводов и не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности его намерения распорядится запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам, аффилированность с конкурентом.

Довод ответчика о том, что в дальнейшем истец будет использовать полученную информацию во вред обществу, не может быть принят во внимание, поскольку носит предположительный характер.

Ссылка ответчика на конфиденциальность запрашиваемых документов также отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводов относительно прекращения производства по делу в части требований Федорова Р.М. о возложении обязанности на ООО "ГранМикс" предоставить информацию и документы, перечисленные в пунктах 9 и 10 искового заявления, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2020 по делу N А14-625/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2020 по делу N А14-625/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранМикс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая Т.И. Орехова