Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 07АП-1269/20 по делу N А45-28850/2019

г. Томск

16 июня 2020 г.

Дело N А45-28850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Колупаевой Л.А.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт" (07АП-1269/2020) на решение от 19 декабря 2019 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28850/2019 (судья Смеречинская Я.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крафтторг" (г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 62/1, эт. 2, ОГРН 1105476084680, ИНН 5403324053)

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт" (г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, д. 38, оф. 803, ОГРН 1175476050661, ИНН 5406975261),

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска (г. Новосибирск, ул. Костычева, д. 20, ОГРН 1045401536883, ИНН 5404239731),

о взыскании задолженности по договору об отчуждении исключительных прав в сумме 678 057 рублей 50 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился;

от ответчика - не явился;

от третьего лица - не явился;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крафтторг" (далее - истец, ООО "Крафт") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт" (далее - ответчик, ООО "Крафт") о взыскании задолженности по договору поставки N 16/17 от 25.05.2017 в сумме 217 937 298,82 руб., по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак N 62/17 от 23.10.2017 за приобретение исключительного права на объект интеллектуальной собственности в сумме 678 057,50 руб., по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 164 487,73 руб., по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 114 406,39 руб., по договору уступки права требования от 25.05.2017 сумме 160 673,18 руб., по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 259 548,33 руб., по договору уступки права требования от 26.05.2017 в сумме 628 950,57 руб., по договору уступки права требования от 29.05.2017 в сумме 197 824,52 руб., по договору уступки права требования от 29.05.2017 в сумме 1 398 085,18 руб., по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 89 708,81 руб., по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 41 000 руб., по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 227 945 руб., по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 1 262 844,92 руб., по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 70 930,21 руб., по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 158 736,62 руб., по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 89 676,03 руб., по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 88 339,15 руб., по договору уступки права требования от 09.06.2017 в сумме 83 715,96 руб., по договору уступки права требования от 14.06.2017 в размере 393 021,36 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2019 по делу N А45-12551/2019 исковые требования ООО "Крафтторг" о взыскании задолженности по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак N 62/17 от 23.10.2017 за приобретение исключительного права на объект интеллектуальной собственности в сумме 678 057,50 руб. выделены в отдельное производство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска (далее - третье лицо, Инспекция ФНС России).

Исковые требования ООО "Крафтторг" мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате перехода исключительных прав на товарные знаки, состоявшегося по договору об отчуждении исключительных прав.

Решением от 19.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Крафт" в пользу ООО "Крафтторг" взыскано 678 057,50 руб. задолженности.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что ООО "Крафт" не оплатило стоимость товарных знаков по договору в виду того, что их стоимость завышена в несколько раз. Приобретенные ООО "Крафт" товарные знаки не представляют ценности на рынке, спроса на них нет. Указывает также на то, что ООО "Крафт" было предложено расторгнуть договор об отчуждении исключительных прав на товарный знак N 62/17 и вернуть ООО "Крафтторг" товарные знаки.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Третье лицо отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представило.

23.03.2020 и 27.04.2020 рассмотрение дела откладывалось в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и невозможностью проведения судебного заседания.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 3 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке частей 1, 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Крафтторг" (правообладатель) и ООО "Крафт" (приобретатель) заключен договор от 23.10.2017 N 62/17 (далее - договор), предмет которого включал обязательство правообладателя передать в полном объеме исключительные права на товарные знаки, и обязательство приобретателя уплатить правообладателю обусловленное договором вознаграждение.

Согласно пункту 1.1 договора передаче подлежали исключительные права на товарные знаки:

- товарный знак (знак обслуживания) N 296277, зарегистрированный 23.09.2004, тип товарного знака - изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 23.09.2024;

- товарный знак (знак обслуживания) N 299321, зарегистрированный 23.09.2004, тип товарного знака - изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 23.09.2024;

- товарный знак (знак обслуживания) N 296280, зарегистрированный 25.10.2004, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 25.10.2024;

- товарный знак (знак обслуживания) N 297524, зарегистрированный 20.04.2004, тип товарного знака - словесный и изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 20.04.2024;

- товарный знак (знак обслуживания) N 479015, зарегистрированный 24.01.2013, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 19.01.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 479282, зарегистрированный 16.11.2011, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 16.12.2021;

- товарный знак (знак обслуживания) N 479284, зарегистрированный 19.01.2012, тип товарного знака - изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 19.01.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 482068, зарегистрированный 19.01.2012, тип товарного знака - изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 19.01.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 501336, зарегистрированный 21.08.2012, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 21.08.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 501561, зарегистрированный 21.08.2012, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 21.08.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 503815, зарегистрированный 20.04.2012, тип товарного знака - изобразительный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 20.04.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 564084, зарегистрированный 21.08.2012, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 21.08.2022;

- товарный знак (знак обслуживания) N 1155419, зарегистрированный 07.03.2013, тип товарного знака - словесный, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 07.02.2023.

Общий размер вознаграждения за приобретение исключительных прав составил 678 057,50 руб. (пункт 2.1 договора).

Передача исключительных прав на товарные знаки зафиксирована составлением сторонами акта приема-передачи от 23.10.2017 и универсальных передаточных документов от 23.10.2017 N 5349, от 26.10.2017 NN 5359, 5360, 5661, 5362, 5363, 5364, 5365, 5366, 5367, 5368, 5369, 5370.

Переход исключительных прав к ответчику зарегистрирован в установленном порядке.

Однако уплата вознаграждения за передачу исключительных прав ответчиком произведена не была.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.06.2018 по делу N А45-17172/2017 ООО "Крафтторг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Трушкоков Е.Н.

В связи с наличием задолженности по договору от 23.10.2017 N 62/17 конкурсный управляющий направил в адрес ООО "Крафт" претензию о погашении задолженности, что подтверждается почтовой квитанцией, реестром писем, списком внутренних почтовых отправлений от 18.10.2018. Претензия получена ответчиком 24.10.2018 согласно почтовому уведомлению о вручении.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на товарный знак, то есть на обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.

Товарный знак признается средством индивидуализации товаров, работ, услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован, и приравнивается к результатам интеллектуальной деятельности, которым предоставляется правовая охрана (пункт 1 статьи 1225, пункт 2 статьи 1484 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак).

Статьей 1233 ГК РФ предусмотрены способы распоряжения правообладателем принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности, к которым отнесено отчуждение такого результата интеллектуальной деятельности по договору другому лицу.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1488 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне - приобретателю исключительного права.

По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю) (статья 1234 ГК РФ).

Отчуждение и залог исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования, переход исключительного права на товарный знак без договора подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 Кодекса (пункт 2 статьи 1234, пункт 2 статьи 1490 ГК РФ).

Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации (пункт 4 статьи 1234 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм закона, распоряжение исключительным правом на товарный знак допускается путем его отчуждения по договору об отчуждении исключительного права. Такой договор заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации. Исключительное право на товарный знак переходит к приобретателю с момента государственной регистрации.

Представленный истцом договор от 23.10.2017 N 62/17 об отчуждении исключительного права на товарные знаки соответствует требованиям, предъявляемым к договорам соответствующего вида нормами глав 69, 76 ГК РФ. Условия договора позволяют определенно установить товарные знаки, исключительные права на которые подлежали отчуждению в пользу ответчика, и передачу исключительных прав в полном объеме.

Принадлежность истцу исключительных прав на товарные знаки N N 296277, 299321, 296280, 297524, 479015, 479282, 479284, 482068, 501336, 501561, 503815, 564084 на момент заключения договора подтверждена свидетельствами о государственной регистрации права, выданными Федеральной службой по интеллектуальной собственности. Принадлежность ООО "Крафтторг" исключительного права на международный товарный знак N 1155419 подтверждается выпиской Международного Бюро Всемирной Организации Интеллектуальной Собственности (ВОИС).

Переход исключительных прав на международный товарный знак N 1155419 (SALPICA) от ООО "Крафтторг" к ООО "Крафт" зарегистрирован в Мадридской системе международной регистрации товарных знаков 23.01.2018, согласно сообщению представителя нового правообладателя ООО "Крафт" от 02.10.2018

Государственная регистрация перехода исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации N N 296277, 299321, 296280, 297524, 479015, 479282, 479284, 482068, 501336, 501561, 503815, 564084 подтверждается сведениями общедоступного информационного ресурса Реестр товарных знаков, размещенного на официальном сайте регистрирующего органа. По всем товарным знакам переход исключительных прав зарегистрирован 16.02.2018.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с частью 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает на то, что оплата стоимости товарных знаков по договору не была произведена в виду того, что их стоимость завышена в несколько раз.

Отклоняя доводы ответчика суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае размер уплаты и порядок уплаты вознаграждения определены взаимным соглашением сторон. Договор ответчиком подписан и скреплен печатью.

Вопреки доводам апелляционной жалобы из материалов дела не следует, что ответчик обращался в адрес ООО "Крафтторг" с предложением о расторжении спорного договора.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Поскольку факт перехода исключительных прав на товарные знаки от ООО "Крафтторг" к ООО "Крафт" подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательств оплаты суммы вознаграждения в размере 678 057,50 руб., предусмотренной пунктом 2.1 договора N 62/17, ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере.

В целом приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, в связи с чем отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В связи с изложенным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 декабря 2019 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28850/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Л.А. Колупаева Л.Е. Ходырева