Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 10АП-2739/20 по делу N А41-93279/2018

г. Москва

15 июня 2020 г.

Дело N А41-93279/18

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семушкиной В.Н.,

судей: Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Исаченковой А.А.,

при участии в заседании:

от Самойловой Ю.П.: Княжевская А.Б., представитель по доверенности от 04.06.2020;

от Куцериба А.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Контек": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Урдухановой К.Б.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Двенадцатова Н.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Леонова А.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Финансового управляющего ИП Куцериб А.Н. - Бракоренко О.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куцерибы А.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 года по делу N А41-93279/18, принятое по исковому заявлению Самойловой Ю.П., Куцериба А.Н. к ООО "Контек", Урдухановой К.Б., Двенадцатову Н.В., третьи лица: Леонов А.Н., Финансовый управляющий ИП Куцериб А.Н. - Бракоренко О.И., Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании,

УСТАНОВИЛ:

Самойлова Ю.П. и Куцериб А.Н. обратились в суд к ООО "Контек", Урдухановой К.Б., Двенадцатову Н.В. о признании договора от 20.09.2018 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права общей долевой собственности Урдухановой Карины Буньяминовны, Двенадцатовым Никитой Владимировичем на земельный с кадастровым номером 50:37:0030112:4 и аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о переходе права собственности на указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, Леонов А.Н. и финансовый управляющий ИП Куцерибы А.Н. - Бракоренко О.И.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 года по делу N А41-93279/18 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Куцериба А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представители Самойловой Ю.П. и Финансового управляющего ИП Куцериб А.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции.

Представители ответчиков и третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), в суд апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, дело рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в общей долевой собственности Урдухановой К.Б. и Двенадцатовой Н.В. находится земельный участок с кадастровым номером 50:37:0030112:4 площадью 1 000 000 кв.м, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Кашира, д. Кокино, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 04.10.2018.

Данный участок перешел в собственность указанных лиц на основании договора купли-продажи от 12.08.2018 (т. 1, л.д. 47), заключенного с ООО "Контек".

Истцы, являющиеся участниками общества "Контек" (размер долей - по 25%, т. 1, л.д. 18), считают данную сделку недействительной, поскольку сделка является крупной, а какие-либо процедуры по созыву общего собрания с целью решения вопроса об отчуждении участка не проводились.

Изложенное послужило основанием для обращения Самойловой Ю.П. и Куцерибы А.Н. в суд с настоящими требованиями.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона, действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

- предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

- сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 4 постановления от 16.05.2014 N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

- к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

- ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае вопрос отчуждения земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 разрешен на общем собрании ООО "Контек" 16.04.2018, о чем составлен протокол N б/н (т. 1, л.д. 101).

Самойлова Ю.П. и Куцериб А.Н. обжаловали данный протокол в судебном порядке, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы 11 июня 2019 года по делу N А40-51639/19 в удовлетворении требований отказано, суд указал на, что:

- из протокола следует, что в указанном собрании приняли участие Леонов А.И. - владелец 50% долей в уставном капитале Общества и Булгаков Евгений Викторович - финансовый управляющий должника Куцерибы А.Н., владельца 50% долей в уставном капитале Общества, действующий на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018;

- доказательств, что на момент проведения оспариваемого собрания Самойлова Ю.П. являлась участником Общества не представлено.

- поскольку на момент проведения оспариваемого собрания участник Общества Куцериб А.Н. уже был признан банкротом и в отношении него была введена процедура реализации его имущества, то у Куцериба А.Н. отсутствовало право голосовать по вопросам повестки названного собрания, поскольку в силу императивного указания закона (п. 6 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" данное право предоставляется финансовому управляющему такого лица - в рассматриваемом деле- это Булгаков Е.В.

Таким образом, в деле N А40-51639/19 суд пришел к выводу о том, что при проведении оспариваемого собрания был 100% кворум, и по всем вопросам повестки дня были приняты решения единогласно, и судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении данного собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности.

Поскольку сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 одобрена в предусмотренном законом порядке, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 года по делу N А41-93279/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.В. Боровикова Е.Н. Виткалова