Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 18АП-4712/20 по делу N А47-18112/2019

г. Челябинск

15 июня 2020 г.

Дело N А47-18112/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Уральский бройлер" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2020 по делу N А47-18112/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Агропромышленного холдинга "Русь" - Никитенко П.А. (доверенность N 6 от 01.06.2020, диплом); Фоттелер А.С. (доверенность N 5 от15.04.2020, диплом);

акционерного общества "Уральский бройлер" - Зарипов Р.Ф. (доверенность N 57 от 07.05.2019, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Агропромышленного холдинга "Русь" (далее - ООО "ТД АПХ "Русь", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к акционерному обществу "Уральский бройлер" (далее - АО "Уральский бройлер", ответчик) о взыскании 143419498 руб. 52 коп. задолженности по договору поставки N 46 от 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 10.02.2020) исковые требования ООО "ТД АПХ "Русь" удовлетворены (т.5 л.д.29-31).

Не согласившись с таким решением, АО "Уральский бройлер" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы приводит следующие доводы: АО "Уральский бройлер" образовано в порядке проведения процедуры замещения активов ЗАО "Уральский бройлер", которое в настоящее время находится в стадии конкурсного производства; акции АО "Уральский бройлер" в размере 100% уставного капитала составляют конкурсную массу ЗАО "Уральский бройлер", после их реализации конкурсные кредиторы ЗАО "Уральский бройлер" имеют право на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника; в случае удовлетворения иска к АО "Уральский бройлер" изменится уровень ликвидности акций самого АО "Уральский бройлер", а также, учитывая значительный размер исковых требований, существует риск признания АО "Уральский бройлер" банкротом, что напрямую затронет права кредиторов ЗАО "Уральский бройлер", то есть, существует прямая заинтересованность конкурсных кредиторов ЗАО "Уральский бройлер" в поступлении денежных средств в конкурсную массу ЗАО "Уральский бройлер" за счет реализации акций АО "Уральский бройлер"; определением суда первой инстанции от 29.12.2019 конкурсному кредитору незаконно отказано в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; также суд необоснованно отказал в отложении судебного заседания 10.02.2020 для урегулирования спора во внесудебном порядке путем заключения мирового соглашения и в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица (цедента) - ОАО "Оренбургский комбикормовый завод"; факт поставки не подтвержден, так как истцом не представлены оригиналы первичных документов; суд не исследовал вопрос об одобрении договора цессии как крупной сделки и доказательства наличия задолженности в указанном размере.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве. Полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" (поставщик) и АО "Уральский бройлер" (покупатель) заключен договор поставки N 46 от 01.06.2019 (т.1 л.д.60-65), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить его (пункт 2.1). Оплата производится покупателем в течение 3 (трех) календарных дней с момента поставки каждой партии товара (пункт 4.4). На основании каждой заявки покупателя составляется отдельная спецификация на товар, которая является неотъемлемой частью договора. В спецификации указывается наименование, количество, ассортимент, качество, сроки, условия поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара (пункт 2.2).

Согласно спецификации N 5/1 от 01.10.2019 поставщик должен поставить товар в срок с 01.10.2019 по 31.10.2019 на сумму 151110573 руб. 57 коп. (т.1 л.д.70-71).

Во исполнение обязательств по договору в период с 01.10.2019 по 31.10.2019 в адрес АО "Уральский бройлер" поставщиком был поставлен товар на сумму 151110573 руб. 57 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными (т.1 л.д.72-171, т.2 л.д.1-150, т.3 л.д.1-107), а также оригиналом книги продаж за октябрь 2019 в части деятельности с ответчиком.

В дальнейшем ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" произвело уступку права требования к ответчику, вытекающее из договора поставки N 46 от 01.06.2019, на основании договора цессии от 01.11.2019 (т.3 л.д.108-109).

В соответствии с указанным договором, ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" уступило ООО "ТД АПХ "Русь" права денежного требования к АО "Уральский бройлер" в размере 143419498 руб. 52 коп. В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав требования от 01.11.2019, уступленное по договору денежное требование возникло за поставленный ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" товар в период с 02.10.19 по 31.10.2019, включительно. Предмет договора согласован сторонами посредством заключения дополнительного соглашения N 1 от 05.11.2019 с указанием реквизитов и сумм задолженности за товар, поставленный на основании конкретных универсальных передаточных документов и товарно-транспортных накладных (т.3 л.д.110-114).

Претензионным письмом от 06.11.2019 истец уведомил ответчика о заключении договора уступки права требования и необходимости погашения задолженности в размере 143419498 руб. 52 коп. (т.3 л.д.116).

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из вывода о неисполнении ответчиком договорных обязательств на сумму уступленного права требования, составляющих задолженность по договору поставки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 506, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, во исполнение обязательств по договору поставки ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" поставило в адрес АО "Уральский бройлер" товар, что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными (т.1 л.д.72-171, т.2 л.д.1-150, т.3 л.д.1-107).

Довод подателя жалобы об отсутствии оригиналов первичных документов, подтверждающих факт поставки, подлежит отклонению.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Из содержания части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

В остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что истцом представлены копии универсальных передаточных документов и товарно-транспортных накладных, которые имеют все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, имеются подписи и удостоверены печатями организаций.

Подлинность этих документов ответчиком не оспаривается, об их фальсификации ответчик в установленном порядке не заявляет.

Учитывая изложенное, факт поставки товара подтверждается надлежащими доказательствами.

Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих представленные истцом универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные, ходатайство об их фальсификации не заявлено, а также не представлены аналогичные документы с иным содержанием.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что представленные истцом документы являются ненадлежащими доказательствами, ввиду чего исследование оригиналов документов не требовалось.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на основании заключенного между ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" (цедент) и ООО "ТД АПХ "Русь" (цессионарий) договора уступки права требования от 01.11.2019 цедент на возмездной основе передал цессионарию все права денежного требования к АО "Уральский бройлер", возникшие из договора поставки N 46 от 01.06.2019 (т.3 л.д.108-109).

О состоявшейся уступке права требования ответчик уведомлен надлежащим образом (претензия от 06.11.2019 - т.3 л.д.116).

Суд первой инстанции, проанализировав договор уступки права требования от 01.11.2019, пришел к правильному выводу о том, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что договор уступки права требования действующему законодательству не противоречит, наличие на стороне ответчика задолженности по договору поставки подтверждено материалами дела, при этом обязательство ответчика не исполнено ни первоначальному, ни новому кредитору, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 143419498 руб. 52 коп. являются законными, обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что суд не исследовал вопрос об одобрении договора цессии как крупной сделки, судом во внимание также не принимается, поскольку в суде первой инстанции не был заявлен.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений 173.1 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, являются оспоримыми.

Договор цессии в судебном порядке не оспорен, вступившего в законную силу решения суда о признании договора недействительным как оспоримой сделки не представлено.

Кроме того, для ответчика, являющегося должником, вопросы исполнения договора уступки права требования от 01.11.2019, заключенного между ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" (цедент) и ООО "ТД АПХ "Русь" (цессионарий), значения не имеют.

Помимо этого, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "ТД АПХ "Русь" от 01.11.2019 об одобрении крупной сделки - договора уступки прав требования от 01.11.2019. То есть позиция ответчика об отсутствии такого одобрения опровергается материалами дела.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе в привлечении ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" к участию в деле в качестве третьего лица подлежит отклонению.

Как установлено частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не являясь субъектами спорного материального правоотношения, должны иметь цель участия в деле - отстаивание собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять. При этом такой материально-правовой интерес должен следовать из наличия материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает.

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе, возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

В настоящем случае основания для удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" отсутствуют, поскольку результат рассмотрения настоящего искового заявления не влечет возникновения обязанностей или изменения прав указанного лица.

Довод о незаконном отказе конкурсному кредитору о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрен судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела при рассмотрении апелляционной жалобы Зарипова Руслана Фоатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2019 по делу N А47-18112/2019, и отклонен.

В рассматриваемом случае заявленные исковые требования обусловлены обязательственными отношениями, возникшими на основании договора поставки N 46 от 01.06.2019, заключенного между истцом и ответчиком. Зарипов Р.Ф. не является стороной указанных правоотношений, поскольку из представленных документов не усматривается связи между предметом спора и правами или обязанностями Зарипова Р.Ф. по отношению к одной из сторон. Таким образом, разрешение спора по настоящему делу непосредственно не затронет прав и обязанностей заявителя по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы на возможное уменьшение уровня ликвидности акций ответчика в связи с наличием исковых требований, что может повлечь риск признания АО "Уральский бройлер" несостоятельным банкротом, носит предположительный характер, не свидетельствует о наличии оснований для вступления Зарипова Р.Ф. в дело в качестве третьего лица.

Поскольку доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что судебный акт по настоящему делу способен повлиять на права и законные интересы Зарипова Р.Ф., не представлено, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения конкурсного кредитора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, являются обоснованными. Наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о возникновении у Зарипова Р.Ф. прав на вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора во внесудебном порядке путем заключения мирового соглашения, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный в связи со следующим.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом арбитражного суда, которое может быть реализовано только при наличии обстоятельств, предусмотренных названной статьей Кодекса.

В силу статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Как предусмотрено частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Согласно пункту 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Таким образом, для мирного урегулирования спора необходимо согласие обеих сторон, участвующих в процессе.

Между тем, в суде первой инстанции представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства, полагая, что данные действия ответчика направлены на затягивание судебного разбирательства. В этой связи, в отсутствие волеизъявления одной из сторон на мирное урегулирование спора, достаточных оснований для отложения рассмотрения дела у суда не имелось, в связи с чем, соответствующее ходатайство ответчика правомерно отклонено судом первой инстанции.

Кроме того, из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

По этим же основаниям судом апелляционной инстанции отклонено аналогичное ходатайство ответчика, заявленное на стадии апелляционного производства.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что стороны не лишены возможности обсудить вопрос о примирении (в том числе путем заключения мирового соглашения) на любой стадии арбитражного процесса, включая стадию исполнения судебного акта.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2020 по делу N А47-18112/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Уральский бройлер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Е.В. Бояршинова Н.Г. Плаксина