Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 13АП-2524/20 по делу N А56-90857/2015

г. Санкт-Петербург

16 июня 2020 г.

Дело N А56-90857/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К. Б.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2524/2020) финансового управляющего Сычева А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 по делу N А56-90857/2015/сд.1 (судья Е.С. Иванова), принятое по заявлению Федоровой Екатерины Валерьевны и Волковой Анастасии Андреевны о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки ответчики: 1. Аристова Наталия Викторовна 2. Карвосеноя Елена Михайловна 3. Смирнова Светлана Юрьевна 4. Прокофьев Юрий Михайлович по делу о несостоятельности (банкротству) Смирновой Светланы Юрьевны,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 в отношении Смирновой Светланы Юрьевны (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Галкин Андрей Александрович.

Определением арбитражного суда от 13.06.2016 Галкин А.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Смирновой С.Ю.

Определением арбитражного суда от 28.10.2016 финансовым управляющим должника утвержден Буслаев Василий Сергеевич.

Решением арбитражного суда от 14.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Горбунов Михаил Юрьевич.

Определением арбитражного суда от 04.05.2018 Горбунов М.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 02.08.2018 новым финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утвержден Сычев Александр Валерьевич.

В арбитражный суд обратились конкурсные кредиторы Федорова Екатерина Валерьевна и Волкова Анастасия Андреевна (далее - заявители) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением, в котором заявители просят суд:

1) признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 01.02.2015, заключенный между Смирновой С.Ю. и Аристовой Наталией Викторовной и Карвосеноя Еленой Михайловной, в части отчуждения Смирновой С.Ю. принадлежащей ей на праве собственности 2/3 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Крыленко, д.17, корп.2, кв.61 (кадастровый номер 78:12:0006301:7328, общая площадь 44,6 кв.м.);

2) применить последствия недействительности сделки, а именно признать право на 2/3 доли в праве собственности в пользу Смирновой С.Ю. на квартиру, расположенную по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Крыленко, д.17, корп.2, кв.61 (кадастровый номер 78:12:0006301:7328, общая площадь 44,6 кв.м.), и вернуть 2/3 доли в праве собственности в конкурсную массу должника.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечен Прокофьев Юрий Михайлович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 отказано в удовлетворении заявления Федоровой Екатерины Валерьевны и Волковой Анастасии Андреевны о признании договора купли-продажи 2/3 доли в квартире, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Крыленко, д.17, корп.2, кв.61 (кадастровый номер 78:12:0006301:7328, общая площадь 44,6 кв.м.), от 01.02.2015 недействительным.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Сычев А.В. просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 01.02.2015 (далее - договор) Смирнова С.Ю. и Прокофьев Ю.М. (Продавцы) продали принадлежащую им на праве общей долевой собственности квартиру, находящуюся по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Крыленко, д.17, корп.2, кв.61 (кадастровый номер 78:12:0006301:7328, общая площадь 44,6 кв.м.), а Аристова Н.В. и Карвосеноя Е.М. (Покупатели) приобрели указанную квартиру в общую долевую собственность в равных долях по 1/2 (одной второй) доле каждой (далее - недвижимое имущество).

Согласно пункту 3 договора, квартира, расположенная по указанному адресу, принадлежит Продавцам на праве общей долевой собственности на основании следующего:

- 2/3 доли - на основании договора передачи квартиры в собственность граждан, заключенного с Невской районной Администрацией Санкт-Петербурга 27.10.1993, зарегистрированного Агентством по приватизации жилищного фонда Невской районной Администрации Санкт-Петербурга в реестровой книге регистрации договоров приватизационных квартир инв.N 40 за N 40-399 от 27.10.1993, право общей совместной собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 02.09.2009, номер регистрации 78-78-01/0493/2009-682; Соглашения об определении долей, удостоверенного 12.03.2013 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Сафари Викторией Витальевной, зарегистрированного в реестре за N Н-251, на бланке 78 АА 3460841.

Право общей долевой собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), о чем в Едином государственном реестре права на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 20.03.2013 сделана запись регистрации N 78-78-40/015/2013-447, условный номер: 78-78-01/0493/2009-682. Выдано свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ- 883521 как правообладателю Прокофьеву Ю.М., свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 883520 - правообладателю Смирновой С.Ю.;

- 1/3 доли квартиры принадлежит Продавцу - Смирновой С.Ю. на основании Свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 12.03.2013 Сафари В.В., нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Сафари В.В., зарегистрированного в реестре за N Н-253, на бланке 78 АА 3460842. Право общей долевой собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу, о чем в ЕГРП 20.03.2013 сделана запись регистрации N 78-78-40/015/2013-446, условный номер: 78-78-01/0493/2009-682.

Стоимость указанного имущества определена в 1 000 000 руб. (пункты 4 и 5 договора).

Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 08.04.2015 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности за регистрационными номерами 78-78/040-78/009/2015-15/4 и 78-78/040-78/009/2015-15/5.

Впоследствии на основании договора купли-продажи доли квартиры от 12.10.2015 Аристова Н.В. (Продавец) продала принадлежащую ей 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанную квартиру, а Карвосеноя Е.М. (Покупатель) приобрела ее за 500 000 руб.

Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 02.02.2016 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности за регистрационным номером 78-78/040-78/077/031/2015-308/2.

Полагая, что сделка (договор купли продажи от 01.02.2015) по отчуждению недвижимого имущества - 2/3 доли в праве общей долевой собственности на спорную квартиру, совершена Смирновой С.Ю. со злоупотреблением правом в целях сокрытия денежных средств от продажи имущества, в результате заключения которой имущественным правам кредиторов причинен вред в виде утраты возможности удовлетворения требований кредиторов за счет отчужденного по заниженной цене имущества должника, заявители обратились в суд с рассматриваемым заявлением на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявители обратились в суд в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ), абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 01.02.2015, то есть до 01.10.2015, она не может быть оспорена по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве, однако может быть признана недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В связи с этим в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование довода о злоупотреблении должником правом при заключении спорной сделки заявители сослались на то, что спорная сделка была совершена в период времени, когда в отношении должника было вынесено решение Невским районным судом города Санкт-Петербурга от 12.03.2015 по делу N 2-233/2015 о взыскании с должника в пользу Федоровой Е.В. задолженности по договору займа в размере 2 891 350 руб., а, следовательно, у должника на момент совершения спорной сделки имелись признаки неплатежеспособности, также, по мнению заявителей, сделка заключена по заниженной, а не по рыночной цене имущества.

В подтверждение указанных доводов представлен отчет N 2017/10/13-10 от 16.10.2017, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертиз", об оценке рыночной стоимости квартиры общей площадью 44,60 кв.м., расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул.Крыленко, д.17, корп.2, кв.61 (далее - Объект оценки), на 01.02.2015, то есть на дату совершения сделки.

Согласно отчету рыночная стоимость имущества на момент заключения сделки определена в 3 345 089 руб. исходя из средней рыночной цены реализации квартиры в районе Санкт-Петербурга, в котором она расположена.

Таким образом, по мнению заявителей, рыночная стоимость 2/3 доли в праве собственности на данную квартиру составляет 2 230 059 руб. (2/3 от 3 345 089 руб. - рыночная стоимость квартиры согласно отчету об оценке), а не 666 667 руб. (2/3 от 1 000 000 руб. - стоимость квартиры по спорному договору)

При этом, по мнению заявителей, злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки - как со стороны продавцов, которые реализовали имущество по заниженной цене, так и со стороны покупателей, которые приобрели имущество не по рыночной цене, в результате чего должник утратил право собственности на имущество, денежные средства от реализации которого могли быть направлены на погашение требований кредиторов.

Также о недобросовестном поведении должника, по мнению заявителей, свидетельствует его обращение после совершения спорной сделки в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения от 12.03.2015 по делу N 2-233/2015.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, суд первой инстанции правомерно признал заявление кредиторов необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Представленный заявителями отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества не может являться безусловным доказательством, подтверждающим довод заявителей о заниженной цене недвижимого имущества, поскольку, как следует из отчета, описание состояния Объекта оценки (квартиры) составлено на основании интервью с заказчиком - Федоровой Е.В. и в соответствии с предоставленным заказчиком единственным документом - договором купли-продажи квартиры от 01.02.2015.

При этом в пункте 6 раздела 9 отчета об оценке отражено, что оценщик не проводил осмотр Объекта оценки, что свидетельствует о том, что на момент проведения оценки фактическое состояние квартиры оценщику известно не было.

Согласно пункту 2 раздела 9 отчета об оценке, рыночная стоимость, определяемая в отчете, может использоваться только для оговоренных отчетом целей: отчет содержит профессиональное мнение оценщика относительно наиболее вероятной цены продажи Объекта оценки на дату проведения оценки и не является гарантией того, что Объект оценки будет продан на свободном рынке именно по этой цене.

Кроме того, при определении стоимости Объекта оценки использовался метод сравнительного подхода по формуле, устанавливающей обратную зависимость размера весового коэффициента от количества введенных поправок по рассматриваемому объекту-аналогу, без учета технических характеристик самого Объекта оценки.

Вместе с тем в пункте 2 оспариваемого договора содержится примечание о произведенной в спорной квартире самовольной перепланировке (перенос дверного проема ч.п. 3 и ч.п. 2 в ч.п. 1) при этом документы, свидетельствующие о получении разрешения уполномоченных органов на указанную перепланировку, в материалы дела не представлены.

Данное обстоятельство могло существенно повлиять на рыночную стоимость недвижимого имущества при его отчуждении, вместе с тем при проведении оценки оно не исследовалось, данный факт в отчете об оценке не отражен.

Таким образом, определение рыночной стоимости квартиры осуществлено без учета ее фактического состояния (в том числе и с учетом проведенной самовольной перепланировки), вследствие чего у суда отсутствуют основания полагать, что указанная в отчете об оценке рыночная цена спорной квартиры на момент ее отчуждения действительно являлась таковой.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного объекта недвижимости лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, заявлено не было.

На основании изложенного суд критически оценил представленный отчет об оценке, и указал, что оснований полагать, что спорное имущество могло быть продано по цене, указанной в отчете оценщика, не имеется, в связи с чем довод заявителей об отчуждении недвижимого имущества по заниженной не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Суд также принял во внимание, что оспариваемый договор был заключен 01.02.2015 при этом решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга, на которое ссылаются заявители, принято 26.02.2015 (в полном объеме изготовлено 12.04.2015).

Как обоснованно указано судом, само по себе обращение лица с заявлением о предоставлении отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта не может свидетельствовать о недобросовестном поведении и, как следствие, о злоупотреблении со стороны такого лица правом. В связи с чем суд правомерно не усмотрел недобросовестного поведения в действиях должника по обращению в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения по делу N 2-233/2015.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, не представлено.

Более того, денежные средства, вырученные от реализации спорного имущества, направлены должником на погашение имевшихся на момент совершения сделки денежных обязательств перед следующими кредиторами - обществом с ограниченной ответственностью "Первый Санкт-Петербургский Кредитный Брокер", обществом с ограниченной ответственностью "Финлайн", открытым акционерным обществом АКБ "АВАНГАРД", Кредитным потребительским кооперативом граждан "Общество взаимного кредита при Санкт-Петербургском союзе предпринимателей", обществом с ограниченной ответственностью "ТАРГЕТ ИнжеКом", обществом с ограниченной ответственностью "МФО Лидер", публичным акционерным обществом "БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" на общую сумму 659 802,94 руб., что подтверждается справками, квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 03.04.2015, 10.04.2015 и 13.04.2015.

Данные действия свидетельствуют о намерении должника прекратить имеющиеся у него финансовые обязательства перед кредиторами путем их исполнения, а не о намерении причинить вред правам и законным интересам кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для оспаривания сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ заявителями не доказаны.

При таких обстоятельствах, требование заявителей об оспаривании договора купли-продажи от 01.02.2015 правомерно оставлено судом без удовлетворения.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 по делу N А56-90857/2015/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева