Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 06АП-1949/20 по делу N А73-19530/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 октября 2020 г. N Ф03-3878/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

18 июня 2020 г.

А73-19530/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Дроздовой В.Г., Усенко Ж.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

представителя публичного акционерного общества "Амурский судостроительный завод" Аксеновой О.С. по доверенности от 1 октября 2019 N 66/213

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта"

на решение от 25 февраля 2020 года

по делу N А73-19530/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

иску акционерного общества "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта"

к публичному акционерному обществу "Амурский судостроительный завод"

о взыскании 79 797 807,05 рублей

установил: акционерное общество "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к публичному акционерному обществу "Амурский судостроительный завод" о взыскании 79 797 807,05 рублей, составляющих неосновательное обогащение в размере 67 794 470,94 рублей, возникшее в результате невыполнения работ, оплаченных по договору от 2 августа 2010 года N 1-ГП/270, проценты в размере 12 003 336,11 рублей за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 25 февраля 2020 года в иске отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указано несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Оценка судом условия пункта 3.4 договора купли-продажи от 31 мая 2017 года N 2995/53/2017 как прощение долга по договору от 2 августа 2010 года N 1-ГП/270 противоречит положениям статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 3.4 договора купли-продажи отсутствует существенное условие такого соглашения - условия о предмете исходного обязательства, следовательно, является незаключенным.

Истец извещен, ходатайствовал о рассмотрении его апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Ответчик в отзыве заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения как законное и обоснованное.

Представитель ответчика в судебном заседании подлежал доводы, приведенные в отзыве, настаивал на оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

16 августа 2010 года между открытым акционерным обществом "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "АСЗ-Гражданские проекты" (верфь) (далее по тексту - подрядчик) заключен договор на строительство многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7 МВт N 1-ГП/270, из которого у подрядчика возникло обязательство выполнить в соответствии с полученными от заказчика проектом МРSV06, рабочей конструкторской, эксплуатационной и сдаточной документацией, в том числе заказными ведомостями, плазово-технологической документацией работы по строительству, спуску на воду, снаряжению, испытанию, доводке и передаче в эксплуатацию заказчику одного многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7 МВт проекта МРSV06.

Заказчик обязался поставить необходимые материалы, оборудование, техническую документацию для строительства судна, принять судно после успешного завершения ходовых испытаний и оплатить произведенные работы, согласно условиям договора.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что судно строится заказчиком на условиях, предусмотренных государственным контрактом от 17 декабря 2009 года N 161-ГКАСС7, заключенного между заказчиком и Федеральным агентством морского и речного транспорта и федеральным государственным учреждением "Дирекция государственного заказчика программ развития морского транспорта" (государственный заказчик). Все претензии государственного заказчика относительно качества, комплектности, сроков производства, поставки судна и гарантийных обязательств, предъявляемые к заказчику, заказчиком в свою очередь будут предъявлены подрядчику его обязательства по настоящему договору.

Стоимость строительства судна определена в размере 3 639 942 000 рублей.

В соответствии с соглашением от 20 марта 2012 года N 5 в договоре N1-ГП/270 произведена замена подрядчика на публичное акционерное общество "Амурский судостроительный завод" (ответчик по настоящему делу).

Согласно акту согласования объема выполненных обязательств, подписанному между сторонами, сумма платежей, совершенных заказчиком в счет оплаты работ по договору подряда составляет 329 529 450,04 рублей, подрядчиком выполнено работ на сумму 114 332 247,71 рублей, стоимость выполненных работ, результат которых не предъявлен заказчику, составляет 224 819 434 рублей.

Право требования от заказчика оплаты выполненных работ подрядчик передает новому подрядчику.

Письмом от 19 сентября 2012 года N 10.2.3-7/ВЦ-8970 истец уведомил ответчика о приостановлении работ на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2015 года по делу N А40-100226/2012 государственный контракт, в рамках которого заключен указанный договор, расторгнут.

На этом основании работы по строительству судна не возобновлялись.

Согласно подписанному между сторонами акту сверки по состоянию на 22 ноября 2016 года имелся неотработанный подрядчиком аванс в размере 67 794 470,34 рублей.

31 мая 2017 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2995/5.3/2017, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество - незавершенное строительство судно "Керченский пролив", а также движимое имущество, приобретенное продавцом для его строительства.

Покупатель принимает в собственность данный объект и материалы, и обязуется уплатить продавцу цену договора, которая составляет 4 041 736 000 рублей, с учетом НДС 18% - 616 536 000 рублей (цена без НДС - 3 425 200 000 рублей, в том числе 2 224 789 433,07 рублей - стоимость недвижимого имущества - незавершенного строительством судна "Керченский пролив", 1 200 410 566,93 рублей - стоимость материалов, приобретенных продавцом для строительства объекта (пункт 2.1 договора).

Договор купли-продажи исполнен сторонами в полном объеме, что сторонами не оспаривается.

Предметом искового требования истца по настоящему делу является взыскание с ответчика неотработанного ответчиком авансового платежа в размере 67 794 470,34 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Отказывая истцу в иске, суд исходил из того, что в пункте 3.4 договора купли-продажи сторонами согласовано условие о прощении истцом указанного долга ответчику, и, соответственно, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения имущественного требования истца.

Как следует из смысла статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, прощение долга является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли обеих сторон, и которая считается состоявшейся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности, если предмет сделки определяется в денежном выражении (Постановление Президиума ВАС РФ от 19 декабря 2006 года N 11659/06 по делу N А42-422/2005).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что продавец настоящим заверяет и гарантирует покупателю, что с даты подписания настоящего договора продавец не вправе в дальнейшем предъявлять к покупателю какие-либо денежные требования, прямо или косвенно связанные со строительством объекта.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из совокупного анализа условия пункта 3.4 договора, условий договора в целом, а также пункта 1.8 договора и приложения N 3 к данному договору, следует, что истец гарантировал, что с даты подписания договора купли-продажи он не вправе предъявлять к ответчику какие-либо денежные требования прямо или косвенно связанные со строительством объекта - судна "Керченский пролив".

Иное толкование не может быть дано, поскольку другие договоры на строительство судна между сторонами не заключались.

При этом размер обязательства по договору на строительство судна определен подписанным между сторонами актом сверки по состоянию на 22 ноября 2016 года, и поскольку договор с момента его приостановления не исполнялся сторонами, оснований согласится с доводом истца о несогласованности предмета исходного обязательства и о его незаключенности у суда не имеется.

В рассматриваемом случае совокупный анализ правоотношений сторон приводит к выводу о том, что заключением договора купли-продажи сторонами урегулированы взаимные обязательства, возникшие как из договора на строительство судна от 2 августа 2010 года N 1-ГП/270, так и из договора купли-продажи, путем согласования таких условий купли-продажи, которые будут выгодны обеим сторонами договора.

В результате урегулирования отношений путем заключения договора купли-продажи на взаимовыгодных условиях обязательство ответчика по возврату неотработанного авансового платежа в размере 67 794 470,34 рублей прекратилось.

На основании совокупности изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, следовательно, обжалуемое решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25 февраля 2020 года по делу N А73-19530/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

В.Г. Дроздова Ж.А. Усенко