Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 16АП-1114/20 по делу N А63-17615/2019

г. Ессентуки

17 июня 2020 г.

Дело N А63-17615/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые рестораны" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 по делу N А63-17615/2019,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ечевский Олег Валерьевич (далее по тексту - ИП Ечевский О.В.), индивидуальный предприниматель Исаханян Эрик Рафикович (далее по тексту - Исаханян Э.Р.) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые рестораны" (далее по тексту - ответчик, ООО "Новые рестораны") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений от 04.04.2019, за период с 11.08.2018 по 14.05.2019 в пользу уполномоченного арендодателя ИП Ечевского О.В. в сумме 6 753 334 руб., единоразовый штраф в размере 6 600 000 руб. (уточненные требования) (т.1, л.д. 109-111).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 приняты к производству уточненные требования истцов, с ООО "Новые рестораны" в пользу ИП Ечевского О.В., ИП Исаханяна Э. Р. взыскана задолженность по договору аренды от 04.04.2018 в размере 6 753 334 руб., штраф за по договору аренды от 04.04.2018 в размере 3 000 000 руб. Распределены судебные расходы (т.1, л.д. 138-144).

В апелляционной жалобе ООО "Новые рестораны" просило решение суда первой инстанции в части взыскания штрафа отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в данной части.

Согласно представленному отзыву Исаханян Э.Р. и Ечевский О.В. считают доводы жалобы необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2020 время рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новые рестораны" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 по делу N А63-17615/2019, перенесено на 09.06.2020 на 16 часов 45 минут в связи с принятием Президентом Российской Федерации Указа от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", согласно которому с 04.04.2020 по 30.04.2020 года включительно установлены нерабочие дни.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Как следует из апелляционной жалобы, судебный акт первой инстанции обжалуется в части взыскания штрафа по договору аренды от 04.04.2018 в размере 3 000 000 руб. Возражений от лиц, участвующих в деле, против проверки законности судебного акта только в обжалованной части, в суд не поступило.

С учетом того, что решение суда первой инстанции оспаривается частично (только в части взысканной суммы штрафа по договору аренды), арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 АПК РФ. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2018 между ИП Ечевским О. В., ИП Исаханян Э.Р. и ООО "Новые рестораны" заключен договор аренды нежилых помещений N 8, 10, 23, 24, 100-138, общей площадью 641 кв.м, находящихся по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, проспект Кирова, д. 27 и нежилых помещений N 37 а, 59 а, 64-68, общей площадью 48, 2 кв.м, находящихся но адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, проспект Кирова, д. 25 а (т.1, л.д. 16-20).

Согласно пункту 1.1. приложения N 2 к договору аренды от 04.04.2018 сторонами установлен размер арендной платы в сумме 550 000 рублей за один полный месяц. Годовой размер базовой арендной платы рассчитывается как произведение базового арендного платежа и 12 месяцев, что составляет 6 600 000 руб. в год (пункт 1.2 договора).

15.05.2019 сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений от 04.04.2018 (т.1, л.д. 21).

По акту от 15.05.2019 нежилые помещения были возвращены арендатором арендодателям (т.1, л.д. 22).

Ответчиком произведена частичная оплата арендных платежей в размере 580 000 руб. (платежные поручения N 54 от 23.07.2018, N 53 от 23.07.2018, N 123 от 02.10.2018) (т.1, л.д. 23-25)

На момент расторжения договора задолженность ООО "Новые рестораны" по оплате арендных платежей составила 6 753 334 руб.

В целях соблюдения досудебного порядка в адрес ответчика была направлена претензия от 13.06.2019 об оплате задолженности по арендной плате (т.1, л.д. 12).

Поскольку претензия добровольно ответчиком была не удовлетворена, что послужило основанием для обращения с заявленным иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, установив, что ответчиком не выполнены обязательства по своевременной полной оплате арендной платы, руководствуясь статьями 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований по взысканию задолженности по арендной плате в размере 6 753 334 руб.

В указанной части судебный акт не обжалуется, в связи с чем, не проверяется апелляционным судом на предмет соответствия.

Истцами также заявлено требование о взыскании единоразового штрафа в размере 6 600 000 руб. по договору аренды.

Суд первой инстанции, с учетом указания в пункте 2.1 договора о том, что первые три года срока аренды расторжение договора аренды, либо односторонний отказ от его условий недопустимы, виновная в нарушении данного положения сторона, выплачивает штраф установленный в пункте 5.2 договора, квалифицировал спорную сумму как неустойку, размер которой посчитал несоразмерным последствиям нарушения. В связи с этим на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции счел подлежащим снижению размер спорной суммы до 3 000 000 руб.

Предметом апелляционного обжалования является несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции в части взысканной суммы штрафа, заявитель указывает на необоснованное удовлетворение судом первой инстанции данных требований.

Отклоняя данные доводы суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае расторжения (прекращения действия) настоящего договора ранее установленного пункте 2.1 настоящего договора трехгодичного срока, и по основаниям указанным в п. 4.1.3. арендатор выплачивает арендодателям единоразовый штраф в размере одного годового базового арендного платежа, что составило 6 600 000 руб.

Возможность одностороннего отказа от договора предусмотрена статьей 310 ГК РФ в действующей редакции, в которую Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" был добавлен пункт 3 о том, что предусмотренное настоящим кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В силу того что право на отказ от договора на условиях, предусмотренных пунктом 3 статьи 310 ГК РФ, предоставляется не только на основании закона (нормативного акта), но и по соглашению сторон, которые в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) вправе были установить аналогичные условия и до внесения в указанную норму таких положений, а также с учетом правовой природы возникшего между сторонами обязательства по аренде, не предусматривающего возможность такого основания расторжения договора в силу закона, суды апелляционной и кассационной инстанций правомерно не согласились с истцом, утверждавшим о действительности этих условий договора только в случае его заключения после внесения изменений в ГК РФ.

Постановлением Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) даны соответствующие разъяснения не только о правовых последствиях отказа от договора, но и о необходимости учета баланса интересов сторон при осуществлении одной из них такого права, которые применимы при разрешении споров, связанных с заключением договоров с подобными условиями и до внесения изменений в указанную статью.

Так, в пункте 14 Постановления N 54 отмечается, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе при одностороннем отказе стороны от договора.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

Суд апелляционной инстанции, исследуя установленные по настоящему делу обстоятельства, установил, что пунктом 4.1.3 договора, сторонами согласованы условия и основания, позволяющие арендодателю расторгнуть договор.

Из материалов дела следует, что обстоятельствами послужившими расторжению договора является невыполнение ответчиком обязательств по своевременной полной оплате арендной платы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота соблюден сторонами при прекращении договора.

Взысканный размер штрафа является компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, и которая направлена на компенсацию арендодателем потерь, связанных с досрочным расторжением арендатором договора.

Вместе с тем наличие такого условия с учетом принципа свободы договора само по себе не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не обеспечивающем компенсацию негативных имущественных последствий вследствие прекращения договора, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части взыскания штрафа пришел к выводу о наличии оснований для снижения заявленного к взысканию штрафа в размере одного годового базового арендного платежа в размере 6 600 000 руб. до 50%, что составило 3 000 000 руб. исходя из того, что с момента расторжения договора аренды (15.05.2019) с ответчиком, арендодатели сдали в октябре 2019 года эти помещения в аренду другому арендатору.

Таким образом, требования истцов удовлетворены в том размере, который устраняет для них последствия отказа от договора и компенсирует иные возможные потери.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 28.06.2017 по делу N 309-ЭС17-1058, А07-27527/2015.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения в обжалуемой части, соглашается с размером, установленным судом первой инстанции, хотя при снижении заявленной истцом суммы суд первой инстанции ошибочно руководствовался положениями статьи 333 ГК РФ, считая спорную сумму штрафом, и в результате чего взыскиваемая сумма была снижена в половину.

Вместе с тем, статья 333 ГК РФ в рамках рассматриваемых правоотношений неприменима, так как речь идет не об ответственности, а о согласованной в договоре цене выхода из него.

В свою очередь неверное применение норм материального права не привело к принятию неверного по существу судебного акта.

Судебная коллегия считает, что сам факт наличия у ответчика права на удержание части произведенной арендной платы не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно, как предписывает статья 10 ГК РФ.

Постановлением N 54 даны соответствующие разъяснения не только о правовых последствиях отказа от договора, но и о необходимости учета баланса интересов сторон при осуществлении одной из них такого права, которые применимы при разрешении споров, связанных с заключением договоров с подобными условиями.

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе при одностороннем отказе стороны от договора.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

Суд апелляционной инстанции, исследуя установленные по настоящему делу обстоятельства, приведенные ответчиком в целях обоснования необходимости уменьшения суммы, подлежащей выплате в связи с односторонним отказом от договора, а также доводы истца о ее соразмерности последствиям прекращения договора, оценивая все установленные по делу обстоятельства, считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для ее снижения.

При этом суд апелляционной инстанции ограничен пределами рассмотрения апелляционной жалобы и не вправе разрешать вопрос о довзыскании суммы штрафа, в удовлетворении которой отказано судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о необоснованном взыскании с него размера штрафа подлежит отклонению, поскольку право истца на удержание штрафа обусловлено содержанием пунктом 5.2 договора аренды.

При этом, оценивая действия арендодателя, содержание условий договора, на предмет соответствия их принципам разумности и добросовестности (ст. 10 ГК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для уменьшения суммы взысканного штрафа и отказе в защите прав арендодателя в этой части.

Такой подход обеспечивает баланс интересов сторон договора, поскольку взысканная судом первой инстанции сумма фактически устраняет для истцов последствия расторжения договора, и восполняет утрату всех его доходов, которые он мог бы получить.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы не имеются.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанций.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено. Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 по делу N А63-17615/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новые рестораны" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов