Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 08АП-18227/19 по делу N А75-14794/2019

город Омск

18 июня 2020 г.

Дело N А75-14794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-18227/2019) Деменко Виталия Валерьевича на решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14794/2019 (судья Яшукова Н. Ю.) по иску Деменко Жанны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Сервис" (ОГРН 1028601262469, ИНН 8604026736, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, посёлок СУ-905), Деменко Валерию Валерьевичу, Деменко Виталию Валерьевичу, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Микаиловой Натальи Валерьевны, инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 1048603861360, ИНН 8617011328, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Республики, 73, 1), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании представителя Деменко Жанны Николаевны Смирнова А. А. (по доверенности от 07.06.2019 13 АА 0897346),

УСТАНОВИЛ:

Деменко Жанна Николаевна (далее - Деменко Ж. Н.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Сервис" (далее - ООО "Урал-Сервис", общество), Деменко Валерию Валерьевичу, Деменко Виталию Валерьевичу о признании за Деменко Ж. Н. права собственности на долю, равную 37,5% уставного капитала ООО "Урал-Сервис", о признании за несовершеннолетним Деменко Евгением Валерьевичем права собственности на долю, равную 12,5% уставного капитала общества, о признании за несовершеннолетним Деменко Александром Валерьевичем права собственности на долю, равную 12,5% уставного капитала ООО "Урал-Сервис".

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Микаилова Наталья Валерьевна (далее - Микаилова Н. В.), инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 31.10.2019 ООО "Урал-Сервис" исключено из числа соответчиков, общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14794/2019 исковые требования удовлетворены. Этим же решением с Деменко Валерия Валерьевича, Деменко Виталия Валерьевича в пользу Деменко Ж. Н. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере по 9 000 руб. с каждого.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Деменко Виталий Валерьевич обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование жалобы её податель указывает на то, что ранее заявитель проживал по адресу: г. Нефтеюганск, 14 микрорайон, д. 16, кв. 53, после продажи квартиры проживает и зарегистрирован по адресу: г. Нефтеюганск, 16 микрорайон, д. 4, кв. 48. Заявитель жалобы ссылается на не извещение о времени и месте рассмотрения дела.

Определением от 02.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.06.2020 на 09 ч 00 мин. Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёт о публикации приобщён к материалам дела.

В судебном заседании представитель Деменко Ж. Н. заявил возражения против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно установленным в рамках дела N А75-17676/2018 обстоятельствам, после смерти Деменко Валерия Григорьевича, владевшего 100% долей уставного капитала ООО "Урал-Сервис", его наследниками по закону являются:

- супруга Деменко Ж. Н. приняла в наследство 1/2 от 50% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018), 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018);

- дочь Микаилова Н. В. приняла в наследство 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 21.09.2018);

- сын Деменко Валерий Валерьевич принял в наследство 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 17.07.2018);

- сын Деменко Виталий Валерьевич принял в наследство 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 12.07.2018);

- сын Деменко Евгений Валерьевич принял в наследство 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018);

- сын Деменко Александр Валерьевич принял в наследство 1/6 от 75% долей уставного капитала общества (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018).

Как указывает истец, Деменко Валерий Валерьевич и Деменко Виталий Валерьевич провели три внеочередных собрания, оформленные протоколами от 08.09.2018 N 1, от 18.09.2018 N 2, от 08.10.2018 N 3, по результатам которых приняты решения:

- по протоколу от 08.09.2018 N 1: о прекращении полномочий Микаиловой Н. В. в качестве директора общества с 08.09.2018; об избрании директором общества Деменко Виталия Валерьевича сроком на 5 лет; о передаче доли умершего участника в размере 75% уставного капитала и номинальной стоимостью 7 500 руб. на баланс общества, в том числе, если наследники объявятся и предъявят свидетельства о праве на наследство, выплатить им действительную стоимость доли;

- по протоколу от 18.09.2018 N 2: о распределении между участниками пропорционально их долям доли в размере 75% уставного капитала. После перераспределения доли распределяются следующим образом: номинальная стоимость доли Деменко Виталия Валерьевича - 50%, Деменко Валерия Валерьевича - 50%;

- по протоколу от 08.10.2018 N 3: об изменении пунктов 3, подпункта 3.5 Устава общества.

Решением от 16.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-17676/2018, оставленным без изменения постановлением от 10.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Урал-Сервис" от 08.09.2018 (о прекращении полномочий директора, об избрании нового директора, о переходе доли в уставном капитале от умершего участника обществу), оформленное протоколом N 1, от 18.09.2018 (о распределении доли, принадлежащей обществу), оформленное протоколом N 2, от 08.10.2018 (о внесении изменений в пункт 3, подпункт 3.5 Устава общества), оформленное протоколом N 3, признаны недействительными; признано право собственности Микаиловой Н. В. на долю, равную 12,5% уставного капитала ООО "Урал-Сервис".

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Установив, что после смерти единственного участника общества все его наследники имели права в отношении унаследованных ими долей и приобрели статус участников ООО "Урал-Сервис", суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, применив к правоотношениям сторон часть 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, абзац второй пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт за собой обязанность общества выплатить указанным лицам её действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику в полном объёме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Согласно пункту 10.7 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Судом первой инстанции установлено, что после смерти единственного участника общества у его наследников имелись права в отношении унаследованных ими долей. Таким образом, все наследники приобрели статус участников ООО "Урал-Сервис" со дня открытия наследства.

При таких обстоятельствах, Деменко Ж. Н. принадлежит 1/2 от 50% долей уставного капитала ООО "Урал-Сервис"; Деменко Евгению Валерьевичу принадлежит 1/6 от 75% долей уставного капитала ООО "Урал-Сервис", Деменко Александру Валерьевичу принадлежит 1/6 от 75% долей уставного капитала ООО "Урал-Сервис", что составляет 12,5%.

Доказательств отчуждения Деменко Ж. Н., Деменко Евгением Валерьевичем, Деменко Александром Валерьевичем принадлежащих им долей в уставном капитале общества в материалы дела не представлено.

С учётом установленных по делу обстоятельств и приведённых правовых норм, выводы суда первой инстанции в обоснование решения об удовлетворении иска являются верными.

В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на не извещение его о времени и месте рассмотрения дела.

Частью 1 статьи 121 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путём направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено Кодексом.

На основании абзаца второго части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона Российской Федерации от 25.06.1993 N 5242-1 "О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации" местом жительства является жилой дом, квартира, комната, жилое помещение специализированного жилищного фонда (служебное жилое помещение, жилое помещение в общежитии, жилое помещение маневренного фонда, жилое помещение в доме системы социального обслуживания граждан и другие) либо иное жилое помещение, в которых гражданин постоянно или преимущественно проживает в качестве собственника, по договору найма (поднайма), договору найма специализированного жилого помещения либо на иных основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и в которых он зарегистрирован по месту жительства.

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путём вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путём направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи (абзац первый части 1 статьи 122 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещёнными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещёнными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Материалы дела свидетельствуют о том, что определение от 28.08.2019 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания, судебного заседания и определение от 01.10.2019 о назначении дела к судебному разбирательству направлено Деменко В. В. заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресу, указанному в иске: г. Нефтеюганск, 14 микрорайон, д. 16, кв. 53.

Вышеуказанные почтовые отправления возвращены в суд первой инстанции отделением связи с отметками "истёк срок хранения".

В апелляционной жалобе Деменко Виталий Валерьевич указывает, что он ранее проживал по адресу: г. Нефтеюганск, 14 микрорайон, д. 16, кв. 53, после продажи квартиры проживает и зарегистрирован по адресу: г. Нефтеюганск, 16 микрорайон, д. 4, кв. 48; доказательствами в подтверждение данных доводов суд не располагает.

Между тем в материалы дела истцом представлена копия письменных пояснений по делу с распиской о получении 01.10.2019 данного процессуального документа Деменко Виталием Валерьевичем.

В судебном заседании суда первой инстанции, открытом 31.10.2019, объявлен перерыв до 08.11.2019 10 ч 00 мин. О перерыве в судебном заседании Деменко Виталий Валерьевич извещён путём направления телефонограммы от 05.11.2019 (т. 1 л. д. 106).

Кроме того, информация о движении дела размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, отчёт приобщён в материалы дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Деменко В. В. считается надлежащим образом извещённым о начавшемся процессе, в силу чего не был лишён возможности участвовать в рассмотрении дела и защищать свои права и законные интересы.

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14794/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Л. И. Еникеева