Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 11АП-6868/20 по делу N А55-31797/2015

г. Самара

16 июня 2020 г.

Дело N А55-31797/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - Иванова Андрея Владимировича - представитель Ларичкин А.А., по доверенности от 24.12.2018;

от ответчика - Открытого акционерного общества "Тольяттиазот" - не явились, извещены надлежащим образом;

от Седыкина Евгения Яковлевича - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2020 года, по делу N А55-31797/2015 (судья Хмелев С.П.),

по заявлению акционера Открытого акционерного общества "Тольяттиазот" Седыкина Евгения Яковлевича о пересмотре решения Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 по делу N А55-31797/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам,

по иску Иванова Андрея Владимировича

к Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, ИНН 6320004728)

о признании недействительными решений общего собрания от 22.11.2015

УСТАНОВИЛ:

Седыкин Евгений Яковлевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 по делу N А55- 31797/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2020 года, по делу N А55-31797/2015 отказано в удовлетворении заявления Седыкина Евгения Яковлевича о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 г. по делу А55-31797/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Не согласившись с принятым судебным актом, Седыкин Е.Я. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции принял судебный акт в отсутствии ответчика и заявителя, не смотря на наличие уведомляющих ходатайств об отложении рассмотрения дела, кроме того по мнению заявителя жалобы, суд неверно указал на отсутствие права у Седыкина Е.Я. на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав участника процесса, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Иванов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленных протоколом повторного годового собрания акционеров N 1511/22, изготовленным 23.11.2015 г., а также решений, принятых Советом директоров ОАО "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015, оформленных протоколом заседания совета директоров N 01 от 22.11.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 удовлетворены исковые требования Иванова Андрея Владимировича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" о признании недействительными решений. Суд признал недействительными: решение повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленное протоколом за N 1511/22, изготовленное 23.11.2015; решение Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленное протоколом от 22.11.2015 N 01.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.10.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А55- 31797/2015 оставлено без изменения.

Седыкин Евгений Яковлевич в заявлении по вновь открывшимся обстоятельствам считает, что решение по настоящему делу подлежит пересмотру, поскольку ему стало известно о наличии в материалах уголовного дела N 201/837064-14, расследуемого Следственным комитетом Российской Федерации, документов, подтверждающих наличие в совместной собственности групп акционеров ОАО "Тольяттиазот" акций общества.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 311, 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшемся обстоятельствам в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

При этом как верно отмечено судом первой инстанции, Седыкин Евгений Яковлевич не является лицом, участвующим в настоящем деле.

Поскольку определением от 29.02.2016 по настоящему делу ему было отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что у Седыкина Евгения Яковлевича отсутствует право на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Более того, как верно отметил суд первой инстанции в заявлении Седыкина Евгения Яковлевича не приведено обстоятельств, свидетельствующих о необходимости пересмотра решения, принятого по настоящему делу.

Пленум ВАС РФ в пункте 4 Постановления от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) разъяснил, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В пункте 5 Постановления N 52 указано, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу являлось обжалование решений, оформленных как принятых органами управления акционерного общества. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции вопрос наличия или отсутствия права собственности у каких-либо лиц на акции ответчика в рамках настоящего дела не исследовался и не относится к предмету спора.

В рамках настоящего дела были признаны недействительными решение повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленное протоколом за N l511/22, изготовленным 23.11.2015, и решение Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленное протоколом N 01 от 22.11.2015, поскольку данные реестра акционеров ответчика вообще не использовались при подготовке спорного собрания.

Несмотря на п. 8.10 действующего Устава Общества, предусматривающего направление каждому акционеру сообщения о проведении собрания заказным письмом или вручение под роспись не позднее чем за 20 дней до даты проведения, лицами, инициировавшими собрание дано объявление в средство массовой информации.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что наличие у Седыкина Евгения Яковлевича сведений о сертификатах на акции ответчика не может повлиять на законность и обоснованность принятого решения. При этом, существенными для дела обстоятельствами являются грубые нарушения при организации и проведении собрания 22.11.2015, свидетельствующие о ничтожности решений такого собрания.

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что обстоятельства наличия у Седыкина Евгения Яковлевича информации о сертификатах на акции ответчика не влияет на обоснованность сделанных судом выводов о наличии грубых нарушений при организации и проведении собрания 22.11.2015.

Оценив доводы заявителя, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно полагает, что приведенные Седыкиным Евгением Яковлевичем обстоятельства не являются новыми по смыслу статьи 311 АПК РФ, в связи с чем, в удовлетворении заявления Седыкина Евгения Яковлевича правомерно отказано.

Довод апелляционной жалобы, о том, что суд первой инстанции принял судебный акт в отсутствии ответчика и заявителя, не смотря на наличие уведомляющих ходатайств об отложении рассмотрения дела, отклоняются судом апелляционной как необоснованный.

Согласно положениям частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными, а также арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Более того, Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела к ходатайству об отложении судебного заседания от 10.03.2020, документы подтверждающие нахождение заявителя на лечении приложены не были, на основании чего судом первой инстанции обосновано отказано в ходатайстве Седыкина Е.Я. об отложении рассмотрения дела судом первой инстанции как документально не подтвержденном.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что суд неверно указал на отсутствие права у Седыкина Е.Я. на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, признается несостоятельным и отклоняется судом судебной коллегией, поскольку как верно отметил суд первой инстанции и следует из материалов дела, Седыкин Е.Я. не является лицом, участвующим в деле, так как определением от 29.02.2016 по настоящему делу ему было отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего отсутствие оснований для отказа в удовлетворении заявления.

При рассмотрении настоящего заявления судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016, по делу N А55-31797/2015, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на рассматриваемое определение не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2020 года, по делу N А55-31797/2015 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко